Caso práctico: la constitución de una sociedad

Supuesto de hecho

Pedro, Pablo y Miguel quieren constituir una sociedad con las siguientes características: los socios no responden con su propio patrimonio. El capital social es de 3.000 € y se puede transmitir por endoso. El órgano de administrador estará formado por dos administradores, uno de ellos socio y el otro no, estos podrán actuar individualmente. Su “base de operaciones” estará situada en Barcelona, en Vía Augusta 263, 8ª.

Tras largas negociaciones los tres hombres aprovechan un viaje que hacen a Portugal y en el hotel donde se alojan, firman el contrato de sociedad, incluyendo y firmando también los estatutos sociales.

Transcurrido un mes desde la firma, Pedro …ver más…

es decir ¿contra quién podría ir MEDIAMARKT en caso de impago, contra el administrador, contra los tres socios o contra la sociedad? Responde a la pregunta exponiendo las razones.

Al tratarse de una sociedad en formación, ésta adquiere cierta personalidad jurídica, régimen aplicable:
Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad.
1. Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con el patrimonio que tuviere.
2. Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar.
3. Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional, se entenderá que los administradores están facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos