- Estos
son los pasos y requerimientos legales para la
creación de una empresa - Requisitos tributarios
- Funcionamiento
- Seguridad laboral –
trámites - Figuras jurídicas
- Constitución
- Anexos
- Bibliografía
Estos son los
pasos y requerimientos legales para la creación de una
empresa
Reunir los socios para constituir la
sociedad (personas jurídicas)
Verificar en la Cámara de Comercio
de Bogotá que no exista un nombre o razón social
igual o similar al establecimiento de comercio(personas naturales
o jurídicas).
Elaborar minuta de constitución y
presentarla en la notaría (personas jurídicas), con
los siguientes datos básicos: Nombre, razón social,
objeto social, clase de sociedad e identificación de los
socios, nacionalidad, duración, domicilio, aportes de
capital, representanta legal y facultades, distribución de
utilidades, causales de disolución, entre
otros.
Obtener la escritura pública
autenticada en la notaría (personas
Jurídicas)
Matricular e inscribir la sociedad en el
registro mercantil de la Cámara de Comercio. Requisitos:
Presentar la segunda copia de la escritura pública de la
constitución de la sociedad (sólo para personas
jurídicas) Diligenciar formulario de matrícula
mercantil para establecimientos de comercio (si los tiene),
personas naturales o jurídicas, y/o sucursales y agencias
comerciales, según el caso.
Registrar los libros de contabilidad en la
Cámara de Comercio de Bogotá, así: Diario,
mayor, inventarios y balances, actas(sociedades), según el
giro ordinario de sus negocios.
Obtener el certificado de existencia y
representación legal (personas jurídicas) o el
certificado de matrícula mercantil (personas
naturales).
Requisitos
tributarios
Tramites de orden nacional
a. Solicitar formulario de registro
único tributario, RUT.b. Solicitar el número de
identificación tributaria, NIT. Las personas naturales
(comerciantes) deben llevar fotocopia de la cédula de
ciudadanía y certificado de Cámara de Comercio,
no mayor a tres meses de su solicitud.c. Las personas jurídicas deben
presentar fotocopia de la cédula de ciudadanía
del representante legal y certificado de existencia y
representación legal de la Cámara de Comercio
de Bogotá (no mayor a tres meses de su
solicitud).d. Inscribir la sociedad en el registro
único tributario, RUT, como responsable del impuesto
al valor agregado, IVA.
Requisito: diligenciar formulario en la
dirección de impuestos y aduanas Nacionales,
DIAN.Opciones: Régimen común y
régimen retenedor.Para personas jurídicas y personas naturales
se debe presentar: Certificado de la Cámara de
Comercio no mayor a tres meses de su solicitud Fotocopia de
la cédula de ciudadanía del representante legal
de la sociedad.
Trámites de orden distrital
Administración de Impuestos Distritales: Cr 30
No. 24-90 P.1
a. Inscripción al RIT, diligenciando
formulario respectivo y cumpliendo los siguientes
requisitos:
Personas Naturales: Fotocopia de la cédula de
ciudadanía y certificado Cámara de
Comercio.Personas jurídicas: NIT y certificado de la
Cámara de Comercio.
Funcionamiento
3.1. Solicitar el concepto del uso del suelo en
cualquiera de las curadurías urbanas de
Bogotá:
Calle 29 No. 13-45, L. 109/10/11 Tel.
3368543Calle 97 No. 13-55 Tel. 6363751
Calle 70ª No. 12-08 Tel. 3132270
Autopista Norte No. 97-80 Telf.6166095
Calle 99 No. 10-32 Of. 201 Tel. 6008888
3.2. Registrar ante la Cámara de Comercio
(en el caso de no haberlo hecho en los trámites
comerciales) el establecimiento de comercio, verificando que no
existía un nombre o razón social igual o similar al
que se desea inscribir; diligenciar el formulario
respectivo.
3.3. Solicitar, si es el caso, la licencia
ambiental ante el DAMA (empresas dentro de Bogotá) o ante
la CAR (fuera de Bogotá, en Cundinamarca).
DAMA: Carrera 6 No. 14-98 P. 2
CAR: Carrera 10 No. 16-82 Ps. 2, 4, 5 y
6.
3.4. Tramitar el concepto de los bomberos (
anual)
Cr. 10 No. 61-77 Tel.: 2496991
3.5. Obtener gratuitamente el concepto sanitario
y realizar (si es el caso) el curso de manipulación de
alimentos en le hospital o CAMI más cercano al
establecimiento. Información: Tef. 2328291
3.6. Registrar ante el INVIMA (si es el caso) los
alimentos, medicamentos, productos de aseo o cosméticos
que la empresa vaya a producir. cr. 15 No. 58-59
3.7. Cancelar anualmente los derechos de autor,
en cualquier sede de SAYCO -ACINPRO:
Calle 74 No. 15-80 Of. 711 Tel. 321 6142
Calle 18 Sur No. 18-35 Of. 304 Tel. 209
4612Carrera 17 No. 35-70 Tels. 232 2790-323
0899
Seguridad laboral
– trámites
Entidades promotoras de salud y cajas de
compensación familiar
4.1. Inscribirse ante la Administración de
Riesgos Profesionales (privada o ISS).
4.2. Tramitar ante las entidades promotoras de
salud, EPS, y de fondo de pensiones las afiliaciones de los
trabajadores al Sistema de Seguridad Social y de
Pensiones.
4.3. Tramitar la afiliación de los
trabajadores a los fondos de cesantías.
4.4. Inscribirse a una caja de
compensación familiar (pagar ICBF (3% del valor de la
nómina), SENA(2%), y cajas de compensación familiar
(4%).
4.5. Inscribirse a un programa de seguridad
Industrial.
Elaborar reglamento de trabajo, ante el Ministerio
de Trabajo.Elaborar reglamento de higiene.
Inscripción a programa de salud
ocupacional.
Figuras
jurídicas
5.1. CLASES DE SOCIEDADES:
El primer paso a seguir es seleccionar el tipo
societario que se adecue a nuestras necesidades y requerimientos.
Tipos de sociedades:
a. Colectiva
b. Comandita (simple y por acciones)
c. Responsabilidad limitada
d. Anónima
e. De hecho
f. Empresa asociativa de trabajo
g. Empresa unipersonal.
El tipo de empresa que seleccionamos fue Limitada,
porque esta figura de cierta forma nos permite garantizar que en
caso que nuestra empresa presente algún tipo de riesgo o
problema económico, los socios no corren el riesgo de
perder todos sus bienes, sino que responderán solo con el
monto que hayan aportado al capital de la empresa.
5.2. CLASIFICACIÓN DE NUESTRA
EMPRESA
5.2.1. Según la actividad o giro
Nuestra empresa se encuentra clasificada en el sector
terciario o de servicios, es decir de servicios que se ofrecen
para satisfacer las necesidades de la
población.
5.2.2. Según la procedencia de capital
Nuestra empresa es una empresa privada, es decir, de
capital privado, somos personas naturales que aportamos un
capital propio para crearla.
5.2.2. Según su tamaño
Por estar constituía con menos de 10 empleados,
nuestra empresa se encuentra catalogada como micro
empresa
5.2.3. Por
la función social
Con Ánimo de Lucro: Se constituye la empresa
con el propósito de explotar
y ganar más dinero.
Constitución
SE CONSTITUIRÁ POR ESCRITURA
PÚBLICA EN LA CUAL SE EXPRESARÁ:
a. El nombre y domicilio de las personas que
intervengan como otorgantes.b. La clase o tipo de sociedad.
c. El domicilio de la sociedad.
d. El objeto social.
e. El capital social.
f. La forma de administrar los negocios
sociales.g. La época y la forma de convocar la
asamblea o la junta de socios.h. Señalar la forma como han de
distribuirse las utilidades, con indicación de las
reservas.i. La duración precisa de la sociedad y
las causales de disolución.j. La forma de hacer la
liquidación.k. El nombre y domicilio del representante
legal de la sociedad, precisando sus facultades y
obligaciones.l. Las facultades y obligaciones del revisor
fiscal.m. Los demás pactos que, estipulen los
asociados para regular las relaciones a que da origen el
contrato.n. Copia de la escritura social será
inscrita en el registro mercantil de la cámara de
comercio con jurisdicción en el lugar donde la
sociedad establezca su domicilio principal
MODELO ACTA DE CONSTITUCION DE LA EMPRESA
R.F. ANDINA LIMITADA
En la ciudad de Bogotá D.C., Departamento del
Cundinamarca, se reunió Lina Maria Gordo
López, Marta Gordo López, William
Gaitán Urrego y Diana Espitia Sandoval mayores
de edad e identificados como aparece al pie de sus firmas y
manifestaron:
a. Su voluntad de asociarse y constituirse en
una empresa limitadab. Que para tal efecto adoptaron los
correspondientes estatutos, observando plenamente las
disposiciones de la ley 10 de 1991, el decreto 1100 de 1992 y
en lo pertinente a las normas del Derecho
Comercial.c. Que se hace necesario conformar la Junta de
asociados fundadores que estará integrada por: Lina
Maria Gordo López, Marta Gordo
López, William Gaitán Urrego y
Diana Espitia Sandoval.d. Que se hace necesario elegir al director
ejecutivo de la empresa, quien será: Lina Maria
Gordo para que como primera función adelante los
trámites de obtención de la personería
jurídica ante la Cámara de Comercio de
Bogotá y dentro de los quince (15) días
posteriores a la inscripción en el registro mercantil,
adelantará el trámite de registro de la
personería jurídica ante el Ministerio de
trabajo y Seguridad Social.e. Que igualmente se hace necesario elegir al
tesorero de la empresa, quien será William
Gaitán y cumplirá las funciones que le
asignen los estatutos.f. Que estando presente Diana Espitia y
Liana Gordo expresan que aceptan las designaciones del
I Director ejecutivo y Tesorería
respectivamente.
No siendo otro el objeto de la presente se levanta la
sesión, se elabora esta acta y se firma en señal de
aceptación por todos los asistentes, a los 13 días
del mes de noviembre de 2010.
____________________________
Espitia Sandoval, Diana Del Rocío
Código 1021600234
_________________________
Gaitán Urrego, William Eduardo
Código 1021600236
____________________
Gordo López, Lina Maria
Código 1021600063
_______________________
Gordo López Martha Cecília
Código 1021600062
6.2. MODELO ESTATUTOS
CAPITULO I
La sociedad en General
CLAUSULA 1ª.- Determinación de los
socios.- Son socios de la compañía comercial
que por esta escritura se constituye, los señores
William Eduardo Gaitán Urrego , domiciliado en
Bogota y con dirección Calle 131Bis No. 106-45 y Lina
Maria Gordo López, domiciliada en Bogota y con
dirección Calle 131Bis No. 106-45 quienes se identifican
con sus documentos de identidad, al pié de su respectiva
firma.
CLAUSULA 2ª.- Naturaleza social.- La
sociedad será de responsabilidad limitada y girará
bajo la razón social R.F. ANDINA LTDA.
CLAUSULA 3ª.- Domicilio social.- El
domicilio de la sociedad será la ciudad de Bogotá
D.C., pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias
en otros lugares del país y del exterior, por
disposición de la Junta de Socios y con arreglo a la
ley.
CLAUSULA 4ª.- Objeto de la sociedad.- OBJETO
SOCIAL
El objeto principal de la sociedad consiste en compra y
venta de equipos de cómputo, cualquiera que sea su
denominación o tamaño, soluciones de
comunicaciones, asesorías y consultorías en
tecnología, compra y venta de software, soluciones de
seguridad electrónica y soporte técnico en
sistemas.
CLAUSULA 5ª.- Capital.- La sociedad
tendrá un capital de VEINTE MILLONES DE PESOS
($20.000.000.oo) M/cte., representado en VEINTE MIL (20.000)
CUOTAS de un valor igual de UN MIL (1.000) pesos cada una. Este
capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los socios,
así:
Lina Maria Gordo López, aporta la suma de
CATORCE MILLONES ($14.000.000.oo) de pesos, para un total de
CATORCE MIL (14.000) cuotas en que se encuentra divido el
capital.
William Eduardo Gaitán Urrego, aporta la
suma de SEIS MILLONES ($6.000.000.oo) de pesos, para un total de
SEIS MIL (6.000) cuotas en que se encuentra divido el
capital.
CLAUSULA 6ª.- Responsabilidad.- La
responsabilidad de los socios queda limitada al valor de sus
aportes
CLAUSULA 7ª.- Libro de socios.- La sociedad
llevará un libro de registro de socios, registrado en la
Cámara de Comercio, en el que se anotarán el
nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identidad y
número de cuotas que cada uno posea, así como los
embargos, gravámenes, y cesiones que se hubieren
efectuado, aún por vía de remate.
CLAUSULA 8ª.- Cesión de las cuotas
partes.- Cualquiera de los socios tendrá derecho a
ceder total o parcialmente sus cuotas observando para ello el
procedimiento estipulado en los presentes estatutos, lo cual
deberá hacerse por documento privado, previa la
aprobación de la Junta de Socios. Este documento
será otorgado por el representante legal de la
compañía, el cedente y el cesionario y se
inscribirá en el registro mercantil.
CLAUSULA 9ª.- Procedimiento para la
cesión de cuotas partes a los socios.- Para que un
socio pueda ceder las cuotas partes a que se refiere la
cláusula 8ª de los presentes estatutos, deberá
ofrecerlas, en primer término, a los demás socios
por conducto del representante legal de la
compañía, quien les dará inmediatamente
traslado, por escrito, con el propósito de que dentro de
los quince (15) días hábiles siguientes al traslado
manifiesten por escrito si tienen interés o no en
adquirirlas. Transcurrido este lapso, los socios que acepten la
oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas
que posean. En el evento de que alguno o algunos de los socios no
las adquieran su derecho acrecerá, también a
prorrata. El precio, el plazo y las demás condiciones de
la cesión las expresará el socio cedente en la
oferta.
CLAUSULA 10ª.- Discrepancia entre socios sobre
el precio de las cuotas partes.- Si los socios que hayan
expresado su interés en tomarlas discreparen con respecto
al precio o en relación con el plazo para su pago y no se
llegare a ningún acuerdo entre ellos en un lapso de un mes
desde que se presentó la oferta al representante legal, se
solicitará a la Superintendencia de Industria y Comercio o
a quien haga sus veces, la designación de un perito,
conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen uno u
otro. El justiprecio y el plazo así determinados
serán de obligatorio cumplimiento para las
partes.
CLAUSULA 11ª.- Procedimiento para la
cesión de cuotas partes a terceros.- Si ningún
socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del
plazo señalado en la cláusula 9ª, ni se
obtiene el voto de la mayoría del setenta por ciento (70%)
de las cuota en que se divide el capital social para el ingreso
de un extraño, la sociedad presentará por conducto
de su representante legal, dentro de los sesenta días
hábiles siguientes a la petición del cedente, una o
más personas que las adquieran, aplicando para el caso las
normas que antes se han expresado. Si dentro de los veinte
días hábiles siguientes no se perfecciona la
cesión, los socios optarán por decretar la
disolución de la sociedad o la exclusión del socio
interesado en ceder las cuotas, las que se liquidarán en
la forma indicada en los artículos anteriores.
CAPITULO II
Dirección y administración de la
sociedad
CLAUSULA 12ª.- Órganos directivos.-
La dirección y administración de la sociedad
estarán a cargo de los siguientes órganos: a) La
Junta general de socios, y b) el gerente. La sociedad
también podrá tener un revisor fiscal, cuando
así lo dispusiere cualquier número de socios
excluidos de la administración que representen por lo
menos el 20% del capital o cumpla las condiciones legales
exigidas para ello.
CAPITULO III
Junta General de Socios
CLAUSULA 13ª.- Reunión ordinaria de la
junta de socios.- La junta general de socios la
integrarán los socios reunidos con el quórum y en
las demás condiciones establecidas en estos estatutos. Sus
reuniones serán ordinarias y extraordinarias. La ordinaria
se celebrará dentro de los tres primeros meses siguientes
al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del
gerente, hecha mediante comunicación por escrito a cada
uno de los socios con quince (15) días hábiles de
anticipación, por lo menos. Si convocada la junta de
socios, ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se
hiciese con la anticipación debida, entonces se
reunirá por derecho propio el primer día
hábil del mes de abril, a las 10:00 a.m. en las oficinas
del domicilio principal.
CLAUSULA 14ª.- Objeto de la reunión
ordinaria de la junta de socios y reuniones extraordinarias.-
Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la
situación de la sociedad, designar los administradores, y
demás funcionarios de su elección, determinar las
directrices económicas de la compañía,
considerar las cuentas y balances del último ejercicio,
resolver sobre la distribución de utilidades y acordar
todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento
del objeto social.
Las reuniones extraordinarias se efectuarán
cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la
compañía así lo exijan, por convocatoria del
gerente, o del revisor fiscal si lo hubiere, o a solicitud de un
número de socios que representen al menos la cuarta parte
del capital social. La convocatoria para las reuniones
extraordinarias se hará en la misma forma que la
ordinaria, pero con una anticipación de cinc (5)
días comunes, a menos que en ellas haya de de aprobarse
cuentas y balances generales de fin de ejercicio, caso en el cual
la convocatoria se hará con la misma anticipación
prevista para la reunión ordinaria.
CLAUSULA 15ª.- Lugar de las reuniones de la
junta de socios.- La reuniones de la Junta general de socios
se efectuarán en el domicilio de la sociedad, pero
podrá reunirse válidamente cualquier día y
en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se
hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el
capital social.
CLAUSULA 16ª.- Asuntos a tratar en las reuniones
extraordinarias.- Con el aviso de la convocatoria para las
reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos
sobre los que se deliberará y decidirá, sin que
puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo
disponga el ochenta por ciento (80%) de las cuotas representadas,
una vez agotado el orden del día. En todo caso,
podrá remover a los administradores y demás
funcionarios cuya designación les corresponda, así
no se encuentre relacionado en el orden del día.
CLAUSULA 17ª.- Mecanismo para reuniones
posteriores por falta de quórum.- Si se convoca a la
junta general de socios y la reunión no se efectúa
por falta de quórum, se citara a una nueva
reunión que sesionará y decidirá
válidamente con un número plural de socios,
cualquiera que sea la cantidad de cuotas que esté
representada en esa sesión. La nueva reunión
deberá efectuarse no antes de diez (10) días
hábiles, ni después de treinta (30) días
hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera
reunión. Cuando la junta general de socios se reúna
en sesión ordinaria por derecho propio el primer
día hábil del mes de abril, también
podrá deliberar y decidir válidamente en los
términos anteriores. En todo caso, las reformas
estatutarias se adoptarán con la mayoría requerida
por la ley o por estos estatutos, cuando así la misma ley
lo dispusiere.
CLAUSULA 18ª.- Quórum para deliberar y
aprobar decisiones.- Como norma general, habrá
quórum para deliberar tanto en las reuniones ordinarias
como extraordinarias con un número plural de socios que
representen el cincuenta por ciento más una (50% + 1) de
las cuotas en que se encuentra dividido el capital social, salvo
que la ley o estos estatutos establezcan un porcentaje diferente,
de manera puntual y las decisiones se adoptarán con el
voto favorable de la mayoría de las cuotas en que se halle
dividió el capital social. Con la misma salvedad, las
reformas estatutarias se adoptarán con el voto favorable
de un número plural de socios que representen, al menos,
el ochenta por ciento (80%) de las cuotas correspondientes al
capital social. Para estos efectos, cada cuota dará
derecho a un (1) voto, sin restricción alguna. En las
votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se
dará aplicación al cociente electoral.
CLAUSULA 19ª.- Poderes para representar en las
sesiones de la junta general de socios.-Todo socio
podrá hacerse representar en las reuniones de la junta
general de socios mediante poder otorgado por escrito, en el que
se indique el nombre del apoderado, la persona en quien este
puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se
confiere, así como los demás requisitos
señalados en los presentes estatutos. El poder otorgado
podrá comprender dos o más reuniones de la junta
general de socios, siempre que así se especifique de
manera clara e incontrovertible.
CLAUSULA 20ª.- Actas de las sesiones de la junta
general de socios y su contenido.- Las decisiones de la junta
general de socios se harán constar en actas que se
consignarán en el libro de actas que deberá estar
registrado en la cámara de comercio, con sus
páginas numeradas del 01 en adelante, las cuales
deberán estar debidamente aprobadas por la misma o por las
personas que se designen en la reunión para este efecto y
firmadas por el presidente y el secretario de la misma. En cada
una de las actas deberá indicarse su número, el
lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de
cuotas en que se divide el capital; la forma y antelación
de la convocatoria; la lista de los asistentes, con
indicación del número de cuotas propias y ajenas
que representen; los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y
el número de votos emitidos a favor, en contra o en
blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes
durante la reunión; las designaciones efectuadas,
así como la fecha y hora de clausura de la sesión.
CLAUSULA 21ª.- Funciones de la Junta General de
socios.- Son funciones de la junta general de
socios:
Estudiar t aprobar las reformas de los presentes
estatutos.Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de
ejercicio y las cuentas que deben rendir los
administradores.Disponer de las utilidades sociales conforme a lo
previsto en estos estatutos y en la ley.Elegir y remover libremente al gerente y a su
suplente, así como fijar la remuneración del
primero.Elegir, remover libremente y fijar la
remuneración que corresponda a los demás
funcionario de su elección.Considerar y aprobar o no los informe que deba
presentar el gerente en las reuniones ordinarias y cuando la
misma junta se los solicite.Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e
indicar su inversión provisional.Resolver todo lo relativo a la cesión de
cuotas, así como la admisión de nuevos
socios.Decidir sobre el registro y exclusión de
socios.Ordenar las acciones que correspondan contra los
administradores de los bienes sociales, el representante
legal, el revisor fiscal si lo hubiere, o contra cualquier
otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u
ocasionado daños o perjuicios a la
sociedad.Autorizar la solicitud de celebración de
concordato preventivo potestativo.Constituir apoderados extrajudiciales,
precisándoles sus facultades.Las demás que le asignen la ley y los
presentes estatutos.
CAPITULO IV
El gerente
CLAUSULA 22ª.- La sociedad tendrá un
gerente de libre nombramiento y remoción de la junta
general de socios, el cual tendrá un suplente, que lo
reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o
accidentales y cuya designación y remoción
corresponderá también a la junta general de socios.
El gerente tendrá un período de dos (2) años
sin perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o
removido en cualquier tiempo.
CLAUSULA 23ª.- Facultades del gerente de la
sociedad.- El gerente es el representante legal de la
sociedad, con facultades para ejecutar todos los actos y
contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se
relacionan directamente con el giro ordinario de los negocios
sociales. En especial, el gerente tendrá las siguientes
funciones:
Usar de la firma o razón social.
Designar al secretario de la sociedad, que lo
será también de la junta general de
socios.Designar los empleados que requiera el normal
funcionamiento de la compañía y
señalarles su remuneración, excepto de aquellos
que por ley o por estos estatutos deban ser designados por la
junta general de socios.Presentar un informe de su gestión a la junta
general de socios en sus reuniones ordinarias y el balance
general de fin de ejercicio con un proyecto de
distribución de utilidades. Igualmente, deberá
presentar un informe de su gestión y un balance de la
sociedad, en el momento en que se retire del cargo, siempre y
cuando que no coincida con el del final del
ejercicio.Convocar a la junta general de socios a las
reuniones ordinarias y extraordinarias.Nombrar los árbitros que correspondan a la
sociedad en virtud de compromisos, cuando así lo
autorice la junta general de socios, y de la cláusula
compromisoria que se pacta en los presentes estatutos.
YConstituir apoderados judiciales necesarios para la
defensa de los intereses sociales.
PARAGRAFO.- El gerente requerirá
autorización previa de la junta general de socios para la
ejecución de actos o contratos que excedan el valor de
5.000 salarios mínimos legales mensuales vigentes al
momento de suscribir dicho acto o contrato.
CAPITULO V
El secretario
CLAUSULA 24ª.- Nombramiento y funciones del
secretario.- La sociedad tendrá un secretario de libre
nombramiento y remoción del gerente. Corresponderá
al secretario llevar los libros de registro de socios y de actas
de la junta general de socios y tendrá además, las
funciones adicionales que le encomiende la misma junta y el
gerente.
CAPITULO VI
Inventario, Balance Y Reserva Legal.
CLAUSULA 25ª.- Fecha del corte del ejercicio
social.- Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán
las cuentas y se hará el inventario y el balance general
de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de
pérdidas y ganancias, el informe del gerente y un proyecto
de distribución de utilidades, se presentará por
éste a la consideración de la junta general de
socios. Para determinar los resultados definitivos de las
operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio
será necesario que se haya apropiado previamente, de
acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las
partidas necesarias para atender el deprecio, la
desvalorización y garantía del patrimonio
social.
CLAUSULA 26ª.- Reserva legal del 10%.- La
sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento
(10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta
completar el cincuenta por ciento (50%) del capital social. En
caso de que éste último porcentaje disminuyere por
cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el
diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los
ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance
nuevamente el límite aquí fijado.
CLAUSULA 27ª.- Constitución de reservas
ocasionales.- La junta general de socios podrá
constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una
destinación específica y estén debidamente
justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán
las apropiaciones necesarias para atender el pago de los
impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las
reservas que acuerde la junta general de socios, incluida la
reserva legal, el remanente de las utilidades liquidas se
repartirá entre los socios en proporción a las
cuotas que poseen.
CLAUSULA 28ª.- Pérdidas de la
sociedad.- En caso de pérdidas, éstas se
enjugarán con las reservas que se hayan constituido para
ese fin, y en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya
finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se
podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que
así lo decida la junta general de socios. Si la reserva
legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de
capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales
de los ejercicios siguientes.
CAPITULO VI
Disolución y liquidación
CLAUSULA 29ª.- Duración de la sociedad y
causales de disolución. – La sociedad tendrá
una duración de cinco (5) años, desde el momento en
que se suscriban los presentes estatutos y se disolverá
por las siguientes causales:
Por vencimiento del término de su
duración, si antes no fuere prorrogado
válidamente.Por la imposibilidad de desarrollar el objeto
social.Por el aumento del número de socios a
más de veinticinco (25).Por iniciación del trámite de
liquidación obligatoria de la sociedad.Por decisión de la junta general de socios,
adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas
estatutarias y a las prescripciones de ley.Por decisión de autoridad competente en los
casos expresamente previstos en la ley.Por ocurrencia de pérdidas que reduzcan el
capital por debajo del 50%. YPor las demás causales señaladas en la
ley.
PARAGRAFO.- La sociedad continuará con los
herederos del socio difunto, en la forma como lo prescribe la
ley.
CLAUSULA 30ª.- Saneamiento de la causal de
disolución.- En los casos previstos en el
Código de Comercio, podrá evitarse la
disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que
sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia
de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a
condición de que el acuerdo se formalice dentro de los
seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
CLAUSULA 31ª.- Liquidación de la
sociedad. Disuelta la sociedad, se procederá de
inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la
ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones
en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad
jurídica únicamente para actos necesarios a la
inmediata liquidación. El nombre de la sociedad, una vez
disuelta, se adicionará con la expresión "en
liquidación". Su omisión hará incurrir
a los encargados de adelantar el proceso liquida torio en las
responsabilidades establecidas en la ley.
CLAUSULA 32ª.- Procedimiento para la
liquidación.- La liquidación del patrimonio
social se hará por un liquidador o por varios liquidadores
nombrados por la junta general de socios. Por cada liquidador se
nombrará un suplente. El nombramiento se inscribirá
en el registro público de comercio. Si la junta no nombra
liquidador o liquidadores, la liquidación se hará
por la persona que figure inscrita como representante legal de la
sociedad en el registro público de comercio y será
su suplente quien figure como tal en el mismo registro. No
obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación
por los mismos socios, si así lo acuerdan ellos
unánimemente. Quien administre bienes de la sociedad y sea
designado liquidador no podrá ejercer el cargo sin que
previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la
junta general de socios. Por lo tanto, si transcurridos treinta
(30) días hábiles desde la fecha en que
designó liquidador no se hubieren aprobado las mencionadas
cuentas, se procederá a nombrar nuevo
liquidador.
CLAUSULA 33ª.- Publicación de aviso de
prensa sobre la liquidación.- Los liquidadores
deberán informar a los acreedores sociales del estado de
liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez
disuelta, mediante aviso que se publicará en un
periódico que circule regularmente en el lugar del
domicilio social y que se fijará en lugar visible de las
oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.
Además tendrán los deberes y funciones adicionales
que determine la ley.
CLAUSULA 34ª.- Reuniones de la junta general de
socios durante el periodo de liquidación.-Durante el
periodo de liquidación la junta general de socios se
reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las
sesiones ordinarias y, así mismo, cuando sea convocada por
los liquidadores o por el revisor fiscal, si lo
hubiere.
CLAUSULA 35ª.- Distribución de
activos entre socios durante la liquidación.- Mientras
no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no
podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero
podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que
exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento
de hacerse la distribución.
CLAUSULA 36ª.- Pago de las obligaciones en el
periodo de la liquidación.- El pago de las
obligaciones sociales se hará observando las disposiciones
legales sobre prelación de créditos. Cuando haya
obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en
poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si
llegaren a hacerse exigibles, las que distribuirá entre
los socios en caso contrario.
CLAUSULA 37ª.- Forma final de distribuir los
activos entre los socios.- Pagado el pasivo externo de la
sociedad se distribuirá el remanente de los activos
sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La
distribución se hará constar en el acta en que se
exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes
cuotas y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a
título de liquidación. La junta general de socios
podrá aprobar la adjudicación de bienes en especie
a los socios con el voto de un número plural de socios que
represente al menos un setenta por ciento (70%) de las cuotas en
que se divide el capital social. El acta se protocolizará
en una notaría del domicilio principal.
CLAUSULA 38ª.- Reunión para
aprobación de las cuentas y el acta de
liquidación.- Hecha la liquidación de lo que a
cada uno de los socios corresponda, los liquidadores
convocarán a la junta general de socios, paraqué
apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artículo
anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto
favorable de la mayoría de los socios que concurran,
cualquiera que sea el valor de las cuotas que representen en la
sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre
ningún socio dentro de la hora siguiente a la de la
citación, los liquidadores convocarán en la misma
forma a una segunda reunión, para dentro de los diez
días hábiles siguientes; si a dicha reunión
tampoco concurre ninguno dentro de la hora siguiente a la
convocatoria, se tendrán por aprobadas las cuentas de los
liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas
posteriormente.
CLAUSULA 39ª.- Aprobada la cuenta final de
la liquidación, se entregará a los socios lo que
les corresponda, y si hay ausentes o son muchos los socios, los
liquidadores los citarán por medio de avisos que se
publicarán por lo menso tres (3) veces con intervalos de
ocho a diez días hábiles, en un periódico
que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la
citación anterior, y transcurrido diez (19) días
hábiles después de la última
publicación, los liquidadores entregarán a la junta
departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y a
falta de éste en dicho lugar, a la que funcione en el
lugar más cercano, los bienes que correspondan a los
socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes
sólo podrán reclamar su entrega dentro del
año siguiente, transcurrido el cual los bienes
pasarán a ser de propiedad de la entidad de beneficencia,
para lo cual el liquidador entregará los documentos de
traspaso a que haya lugar.
CAPITULO VIII
Disposiciones finales
CLAUSULA 40ª.- Cláusula
compromisoria.- Toda diferencia o controversia relativa a
este contrato y a su ejecución y liquidación se
someterá a la decisión de árbitros de
acuerdo con el decreto 2279 de 1989, ley 446 de 1998, decreto
1818 de 1998 y demás disposiciones complementarias de
acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal será en
derecho. B) El tribunal estará integrado por tres
árbitros, salvo que el asunto a debatir sea de menor
cuantía caso en el cual el árbitro será solo
uno. C) La organización internad del tribunal se
sujetará a las reglas previstas para el arbitraje
institucional. D) El tribunal funcionará en la ciudad de
Bogotá, en el centro de arbitraje de la Cámara de
Comercio, E) El término de duración del arbitraje
será de seis meses, contados desde la primera audiencia de
trámite.
Cláusula transitoria.- Los socios disponen
designar como gerente y por lo tanto representante legal de la
sociedad, por un lapso de dos años, al señor (a),
Lina Gordo identificado con la cédula de
ciudadanía 52.183.006 expedida en Bogotá y quien
además de tener todas las facultades que se describen en
la cláusula 23 de los presentes estatutos, lo facultan
para que constituya esta sociedad ante la Cámara de
Comercio de esta ciudad, obtenga el NIT y el RUT, y
efectúe todos los gastos a que haya lugar. Igualmente,
designan como gerente suplente, para que reemplace en sus
ausencias definitivas o temporales al Gerente aquí
designado, al señor William Gaitán, quien se
identifica con la cédula de ciudadanía 80.425.968
de Bogotá
En constancia de lo anterior, se suscribe el presente
documento por los socios:
Anexos
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