Inicio y extensión de la persona jurídica colectiva (página 2)

4.- Elementos característicos del Contrato de
Sociedad.

El Contrato de Sociedad Civil o
Mercantil implica una relación contractual entre dos o
más personas que se caracteriza por cinco elementos
esenciales que se diferencian de los otros contratos. Estos
elementos son:

a) Reunión de dos o más personas, es decir
pluralidad de socios, el Código
Civil exige el concurso de dos o más personas, pero de
un modo genérico no se fija número máximo.
La Forma Jurídica de la Sociedad no se pone a
disposición de una persona que
quisiese aprovechar para si sola las ventajas que ella
presenta.

b) Contribución de bienes de cualquier naturaleza en
la formación de un fondo común. Dichos bienes pueden
consistir en muebles o inmuebles o en la industria de
una persona. No puede haber sociedad si no hay aporte y uno de
estos, por lo menos, debe ser de capital a fin
de construir un patrimonio
social.

c) Un Fin de Lucro, es decir, que las personas
contratantes al contratar persiguen obtener una utilidad. Al
respecto el Código
Civil explica, que los hombres se agrupan por propósitos
diversos, pero si lo hacen para realizar beneficios y
repartírselos, entran en sociedad.

d) Reparto entre los socios, tanto de las utilidades
que se obtengan como de las pérdidas que se sufran. Sobre
el particular nos hemos referido muy brevemente en el punto
anterior, sin embargo es bueno puntualizar, que el Código
Civil Venezolano establece la nulidad de aquella cláusula
que aplique uno solo de los socios la totalidad de los
beneficios, y también la que examina de toda parte en las
pérdidas la cantidad o cosas aportadas por uno o mas
socios. El socio que no ha aportado sino únicamente su
industria, si puede ser exonerado de toda contribución en
las pérdidas.

e) La afecto societatis, o sea, la intención
de los contratantes de formar una sociedad; elemento
éste que diferencia al contrato de Sociedad de cualquier
otro Contrato.

5.- Análisis de de la
Personalidad de las Sociedades.

En Venezuela la
personalidad
de las sociedades comerciales se ha calculado sobre la de las
personas físicas. La Sociedad tiene un nombre, un
domicilio, una nacionalidad,
una capacidad; posee la calidad de
comerciante y la comparación llega hasta las relaciones de
familia al
hablar de Sociedades Matrices y
Filiales. Cono todo, no debe olvidarse la diferencia fundamental
que separa la personalidad de las Sociedades de la de los
individuos. La Sociedad no tiene alma; no
conoce sentimientos afectivos, se mueve únicamente por el
interés; tiene una sola finalidad, la
obtención de beneficios.

a) El Nombre: Como la persona física, la persona
moral es
designada por un nombre, es libremente elegido en las Sociedades
Anónimas y en las Sociedades de Responsabilidad Limitada. La denominación
suministra una indicación sobre la forma social. El nombre
comercial de la Sociedad se haya protegido, se inscribe en el
Registro
Comercial, así como es necesario inscribir a todos los que
dirigen, administran, vigilan o funcionamiento e la Sociedad.

b) Sede Social: Toda Sociedad posee una sede social que
es para ella lo que el domicilio para las personas naturales,
debe ser el lugar principal de su establecimiento. Es preciso,
que los órganos de Dirección y Administración se encuentren en la Sede
Principal. La determinación de la sede social debe hacerse
en el Acto Constitutivo de la Sociedad, la cual, para cambiarla,
debe modificar los estatutos.

c) Nacionalidad de las Sociedades: La nacionalidad
es el vinculo patriótico que une a la persona con el Estado, las
Sociedades en particular en el caso de Venezuela, son
venezolanas, y en el caso de alguna en el exterior, son
extranjeras. La exigencia de una nacionalidad, es mas imperiosa,
que la de una persona, debido a que la persona puede no tener
nacionalidad, en cambio la
Sociedad debe tenerla.

d) Patrimonio de la Sociedad: la Sociedad, es
propietaria de los bienes aportados por los socios, o que ha
adquirido después de la constitución. Los socios no tienen derecho
sobre los bienes que figuran en este patrimonio, de ahí la
disposición del Código Civil que considera el
derecho del socio como un bien mueble por determinación de
la ley, aunque la
Sociedad posea bienes inmuebles.

6.- Formación del contrato
social.

Se forma como cualquier otro Contrato Social, tan pronto como
el autor de la oferta tiene
conocimiento
de la aceptación de la otra u otras partes. El nacimiento
de la personalidad jurídica, la formación y
perfección integral de la Sociedad, no se logra si no
hasta que através de de un procedimiento
constituido por tres fases distintas: El Contrato Social, la
Homologación por parte del Estado y la
Publicidad. El
contrato debe otorgarse por documento público o
privado.

7.- Domicilio.

Toda Sociedad posee una sede social que es para ella lo que el
domicilio para las personas naturales, debe ser el lugar
principal de su establecimiento. Es preciso, que los
órganos de Dirección y Administración se encuentren en la Sede
Principal. La determinación de la sede social debe hacerse
en el Acto Constitutivo de la Sociedad, la cual, para cambiarla,
debe modificar los estatutos.

8.- Administración de la Sociedad.

La ley determina el modo de administración para cada
tipo de Sociedad. Las personas físicas que ejercen el
poder de
administrar representan a la Sociedad, a la persona moral. De
ahí que el cambio de esas personas no tiene importancia en
la suerte de los actos realizados en nombre de la Sociedad y
especialmente en el ejercicio de las acciones
judiciales.

La Sociedad responde de las obligaciones
que asume su representante. Es preciso determinar si este
actúa en nombre de la Sociedad o en nombre propio, y
establece luego si únicamente la Sociedad es la obligada o
si lo son también los socios. La respuesta depende de la
forma de la Sociedad.

9.- Responsabilidad de la Sociedad.

La responsabilidad de la Sociedad se halla directamente
comprometida, siempre que exista culpa relacionada con la
explotación. Por ejemplo, si se trata de acto de competencia
desleal, o de una responsabilidad
contractual o por hechos de animales o de
cosas inanimadas, y con mayor de la responsabilidad legal. Claro
está que la Sociedad es además responsable de los
hechos de sus dependientes, como todo Comitente. La
responsabilidad penal es solo excepcional, pues los delitos son
personales.

FUNDACIONES

1.- Definición de Fundación.

Según el Código Civil Venezolano, en el
artículo 19 establece que las fundaciones son agrupaciones
humanas de carácter privado. Con patrimonio y solo son
creadas con un objeto de utilidad general: artístico,
científico, literario, benéfico o social. La
fundación es una organización dotada de personalidad
jurídica privada que se caracteriza por perseguir, sin
ánimo de lucro, fines de interés general a favor de
un colectivo genérico.

2.- Constitución.

Al respecto el Código Civil Venezolano en el
artículo 19, expresa que una Fundación queda
constituida cuando adquiere la protocolización de su Acta
Constitutiva en la Oficina
Subalterna de Registro del Departamento o Distrito en que hayan
sido creadas, donde ser archivará un ejemplar autentico de
sus Estatutos. Pueden establecerse también por medio de un
testamento, caso en el cual se considerarán con existencia
jurídica desde el otorgamiento de este acto, siempre que
después de la apertura de la sucesión se cumpla con
el requisito de la respectiva protocolización.

3.- Identificación

Según comenta Millar (2005) Las fundaciones en su
denominación deberían cumplir con una serie de
recomendaciones que a continuación se presentan:

·         No
podrán incluirse términos o expresiones que
resulten contrarios a las leyes o que
puedan vulnerar los derechos fundamentales de
las personas.

·         No
podrá formarse exclusivamente con el nombre de la Nación
donde se establece, de las Comunidades Autónomas o de las
Entidades Locales, ni utilizar el nombre de organismos oficiales
o públicos, tanto nacionales como internacionales, salvo
que se trate del propio de las entidades fundadoras.

·         La
utilización del nombre o seudónimo de una persona
física o de la denominación o acrónimo de
una persona jurídica distintos del fundador deberá
contar con su consentimiento expreso, o, en caso de ser incapaz,
con el de su representante legal.

·         No
podrán adoptarse denominaciones que hagan referencia a
actividades que no se correspondan con los fines fundacionales, o
induzcan a error o confusión respecto de la naturaleza o
actividad de la fundación.

·         Se
observarán las prohibiciones y reservas de
denominación previstas en la legislación
vigente.

·         La
denominación propuesta no podrá coincidir o
asemejarse con la de una entidad preexistente inscrita en otro
registro público, o con una denominación protegida
o reservada a otras entidades públicas o privadas por su
legislación específica.

4.- Domicilio.

En el artículo 28 del Código Civil Venezolano,
queda establecido que el domicilio de las Sociedades,
Asociaciones, Fundaciones y Corporaciones, cualquiera que fuera
su objeto, se halla en el lugar donde esté situada su
dirección o administración, salvo lo que dispusiere
por sus Estatutos o por Leyes especiales cuando tengan agentes o
sucursales establecidos en lugares distintos de aquel en que se
halle la dirección o administración, se
tendrá también como su domicilio el lugar de la
sucursal

5.- Capacidad

Según Linares (2006), para estudiar la capacidad de
obrar las personas jurídicas fundacionales y conocer los
limites de su autonomía privada, se debe partir de tres
categorías básicas de la parte general del Derecho Civil: la
capacidad jurídica, la capacidad de obrar y la
autonomía privada.

·        
Capacidad Jurídica: También llamada
capacidad de derecho o de personalidad, es la aptitud o idoneidad
para ser titular de derechos y obligaciones. Las personas
físicas la tienen desde su nacimiento, en cambio las
personas jurídicas, la obtienen desde se da por
constituida una fundación. La capacidad jurídica es
estática, nunca es variable. Tampoco es
susceptible de limitaciones, existe de forma independiente a la
conducta del
sujeto. Es decir, compórtese como se comporte el sujeto
nunca pierde su capacidad jurídica.

·        
Capacidad de Obrar: Es la aptitud o idoneidad para
realizar eficazmente actos jurídicos, para adquirir y
ejercitar derechos y asumir obligaciones. A diferencia de la
capacidad jurídica, en esta el sujeto no puede realizar
por sí mismo con eficacia los
actos o negocios
jurídicos, sino que necesita un complemento de su
capacidad. Se conoce como limitaciones de la capacidad de obrar,
ser menor de edad y falta de aptitud de la persona para
gobernarse por sí misma.

·        
Autonomía: consiste en la capacidad de tomar las
propias decisiones tomando en cuenta los intereses, necesidades,
conveniencias y el objeto de la Fundación, así como
los derechos y puntos de vista de los demás, y actuar en
consecuencia. Así como regirse bajo un Reglamento o
Estatutos, que conforman las condiciones y normativas
establecidas por los fundadores para participar e integrarse a la
Fundación.

6.- Extinción.

Las Fundaciones, para disolverse, deben pasar primero, por una
deficiente administración, o ausencia del o los miembros
fundadores, si esto pasara, el respectivo Juez de Primera
Instancia, oída la administración de la
Fundación, si fuere posibles, podrá disponer la
disolución de ésta, y pasar sus bienes a otra
Fundación o Institución, siempre que se haya hecho
imposible o ilícito su objeto.

7.- Diferencia entre Fundaciones y Asociaciones.

Con el propósito de entender gráficamente las
diferencias existentes entre las Fundaciones y Asociaciones,
Justina Díaz (2000), docente de la Facultad de Derecho de
la Universidad de
Buenos Aires,
ha proporcionado de un Cuadro Comparativo que a
continuación se presenta:

ASOCIACIONES Y FUNDACIONES

CUADRO COMPARATIVO

Fuente: Diaz Justina (200)

LAS SOCIEDADES
MERCANTILES

1.- Definición de Sociedades Mercantiles.

La sociedad mercantil (o sociedad comercial) es aquella
sociedad que tiene por objeto la realización de uno o
más actos de comercio o, en
general, una actividad sujeta al derecho
mercantil. Se opone a la sociedad civil.

Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce
personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y
que contando también con patrimonio propio, canalizan sus
esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que
es común, con vocación tal que los beneficios que
resulten de las actividades realizadas , solamente serán
percibidos por los socios.

2.- Diversas Especies de Sociedades Mercantiles.

a) Sociedades de Personas: son las sociedades en las
cuales predomina el elemento personal. Son las
sociedades colectivas y en comandita simple.

·        
Sociedad en Nombre Colectivo: Es aquella que existe bajo
una razón social en la que responden los socios de modo
subsidiario, limitadamente y solidario de las obligaciones. La
razón social se formará con el nombre de uno o
más socios y cuando en ella no figuren todos se
añadirán las palabras "y
compañía",

·        
Sociedad en Comandita Simple: Es una Sociedad, con
razón social y Capital Social representado por partes
sociales nominativas; suscritas por uno o más socios
comanditados, que responden de las obligaciones sociales de una
manera subsidiaria, solidaria e ilimitada y de uno o más
socios comanditarios, que responden hasta el monto de su
aportación.

b) Sociedades de Capital: En estas sociedades domina el
capital social. En esta clasificación se incluyen las
Sociedades Anónimas, Sociedad de
Responsabilidad Limitada y Sociedad en Comandita por
Acciones.

·        
Sociedad
Anónima: Sociedad
anónima es la que existe bajo una denominación
y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se
limita al pago de sus acciones.
La denominación se formará libremente, pero
será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al
emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad
Anónima" o de su abreviatura "S.A.". Corresponde al

grupo de las sociedades capitalistas. (Interesa
fundamentalmente la aportación que se hace para la
formación de capital
social)

·        
Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es una sociedad mercantil,
de carácter capitalista, en la que el capital social
está dividido en cuotas sociales de distinto o igual
valor
representadas por títulos y en la que la responsabilidad
de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado
por cada uno. Los títulos no son equivalentes a las
acciones de las sociedades anónimas, dado que existen
obstáculos legales a su transmisión.

·        
Sociedad en Comandita por Acciones: Es aquella en que uno o
más socios llamados gestores comprometen ilimitadamente su
responsabilidad por las operaciones
sociales y cinco o más socios denominados comanditarios
hacen sus aportes económicos que representan en acciones y
limitan su responsabilidad al valor de las mismas. Para efectos
fiscales se asimilan a las sociedades anónimas.

3.- Requisitos de Fondo y de Forma de las Sociedades
Mercantiles.

En toda sociedad, por ser un contrato que no se limita al
interés de las partes que la integran, sino, que se
extiende al de los terceros a formar negocios con ellas. Su
constitución esta subordinada a condiciones de fondo y a
condiciones de forma: La redacción de un acto escrito; Cierta
formalidad de publicidad.

Las compañías en nombre colectivo deben
comprobarse con escrituras públicas, o con documentos bajo
firma privada. A esto se le conoce como Actos Escritos.

El Acto Constitutivo recibe el nombre de estatutos, y
más comúnmente, cuando se trata de sociedades por
acciones. Los socios pueden escoger para la redacción del
acto la forma notarial o bajo firma privada.

Cuando los estatutos comprenden cláusulas equivocadas,
corresponde a los jueces del fondo interpretar soberanamente las
convenciones de las partes, y esa interpretación escapa al control de la
corte ocasional.

A falta de escrito, el contrato de sociedad no puede ser
probado por testigos o por presunciones de hechos aunque el
objeto de la sociedad, o sea el total de los aportes, sea menor
de treinta pesos. En las relaciones de los socios entre
sí, el contrato de sociedad puede ser probado por la
confesión o por la confesión o por el juramento, y
la prueba testimonial es recibible si existe un principio de
prueba por escrito, o se está en la imposibilidad de
obtenerse una prueba escrita del contrato.

Las modificaciones del contrato de sociedad pueden ser
probadas, en las relaciones de los socios entre sí, por
todos los medios de
prueba, y según la jurisprudencia
francesa, aunque las modificaciones resulten de simples acuerdos
verbales.

4.- Sociedades Irregulares o de Hecho.

La irregularidad de las sociedades mercantiles puede derivar
del incumplimiento del mandato legal que exige que la
constitución de las mismas se haga constar en escritura
pública o del hecho de que, aun constando en esa forma, la
escritura no haya sido debidamente inscrita en el Registro de
Comercio.

Las sociedades mercantiles con esos defectos se conocen con el
nombre de sociedades irregulares. "La multiplicidad de exigencias
legales para la creación de una sociedad mercantil tiene
como resultado que, en muchas ocasiones, se descuide satisfacer
algunas de ellas, lo que provoca la irregularidad de la
sociedad".

5.- Disolución, Liquidación,
Transformación y Fusión
de las Sociedades.

·        
Disolución: La sociedad mercantil será
disuelta cuando en presencia de cualquiera de las causas
previstas en la ley o en los estatutos, inicie un proceso que
culmine con su extinción como ente jurídico, previa
liquidación que de la misma se realice. Ante tal
situación, la sociedad mantiene su personalidad
jurídica pero su fin se transforma porque ya no
podrá continuar explotando el objeto para el que fue
constituida, porque solamente subsistirá para efectos de
su liquidación.

·        
Liquidación: La liquidación está
constituida por todas las operaciones posteriores a la
disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a
los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos
los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta
pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a
los socios liquidación y aplicación de los
bienes.

·        
Transformación: La transformación es un
fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad
Mercantil cambia su estructura
originaria por otra de las reconocidas por la legislación,
conservando su personalidad jurídica inicial. En el
momento en que una sociedad decide transformarse, tiene que
cumplir con ciertas obligaciones fiscales, lo primero que debe
hacer es avisar del cambio de razón social a la oficina
receptora en un plazo de 10 días acompañado de la
escritura correspondiente y posteriormente debe presentar dentro
de los 90 días siguientes a aquel en que se hizo el cambio
de razón social, una declaración para efectos del
impuesto sobre la
renta la cual debe abarcar desde el día siguiente a la
fecha en que terminó el último periodo declarado
hasta la fecha de cambio de razón o social

·        
Fusión: Es el acto por el cual dos o más
sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la
titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos métodos:
el de absorción, que se presenta cuando una sociedad
absorbe a una o más sociedades; y el de
combinación, la cual surge de la unión de dos o
más sociedades para formar otra distinta.

6.- La Teoría
del Levantamiento del Velo.

De origen jurisprudencial norteamericano,
pretendiéndose con ellas descubrir la verdadera
situación en que se encuentra la sociedad, descorriendo el
"velo" de la entidad. De lo que se trata es de prescindir de la
ficción o forma legal que supone la personalidad y juzgar
de acuerdo con la realidad. En todos los supuestos en donde la
jurisprudencia ha aplicado estas teorías
existe un denominador común, cual es el hecho de
contrarrestar los supuestos de abuso de derecho e impedir el
fraude de
ley.

Nuestra jurisprudencia ha aplicado esta doctrina en supuestos
de confusión de patrimonios, es decir, en aquellos en los
que el patrimonio de los socios no puede distinguirse del de la
sociedad; también se ha aplicado en supuestos de
sociedades unipersonales; en las que un socio o tercero ejerce un
control dominante sobre la entidad; en la constitución de
sociedades capitalistas mediante testaferros; y en supuestos en
que se utilice la forma social como medio de fraude de ley o a
los derechos de terceros, originándose perjuicios a
intereses públicos o privados, incluyendo los de los
propios socios.

En estos supuestos, el ordenamiento jurídico permite a
los tribunales penetrar en el substratum personal de las
entidades o sociedades con el fin de evitar que al socaire de esa
ficción o forma legal se puedan perjudicar intereses
privados o públicos o bien ser utilizada como camino del
fraude. En definitiva, el levantamiento del velo se dirige a
impedir o contrarrestar los supuestos de abuso del derecho,
reponiendo en sus justos límites
una situación patrimonial alterada y menoscabada por una
simulación fraudulenta.

Ahora bien, y como ha señalado la jurisprudencia, dicha
operación de levantamiento del velo societario, debe
utilizarse cuidadosamente, en casos extremos y de forma
subsidiaria, en otras palabras, cuando no haya más remedio
y no puedan esgrimirse otras armas sustantivas
y procesales, pues no se puede olvidar que la personalidad
jurídica, es una teoría que ha logrado grandes y
eficaces éxitos para la expansión financiera y
económica en general.

SOCIEDADES DE
PERSONAS

1.- Sociedad en Nombre Colectivo

Es una sociedad organizada sobre una base estrictamente
personal, en la que los socios en virtud de los vínculos
sociales asumen una responsabilidad ilimitada, solidaria, pero
subsidiaria, por las obligaciones que contraigan la sociedad
durante su ejercicio económico.

1.1.- Características

Debido al vínculo familiar originario de la Sociedad en
Nombre Colectivo, se pueden señalar las siguientes
características.

a) Razón Social: La razón social se
compone de los nombres de todos los socios, de algunos de ellos,
o de uno solo, empleados para designar para designar a la
sociedad como un ser jurídico distinto de sus componentes.
Cuando en la razón social no figuran los nombres de todos
los socios, a los demás se les designa con la rubrica
"& Compañía", no dejando por eso de tener las
mismas obligaciones e iguales derechos que los socios cuyos
nombres figuran en la razón social. El término
"compañía" proviene del carácter familiar de
sus miembros, que "se sentaban en la misma mesa y comían
el mismo pan", y de la familia
tomaban el nombre de la Sociedad, el cual pasaba luego a los
herederos y luego a extraños. Un ejemplo claro de la
razón social es el siguiente: Una sociedad en nombre
colectivo integrada por los siguientes tres socios: Mota,
Olivares, coronado; puede adoptar como razón social
cualquiera de las siguientes maneras: "Mota, Olivares &
Coronado; Mota & Cía.; Olivares, Mota &
Cía.; entre otros.

b) Responsabilidad Ilimitada; En toda sociedad en
nombre colectivo los socios deben estar obligados a las deudas
sociales con todos sus bienes, personal e indefinidamente. Sin
embargo, los socios entre sí pueden convenir que uno o
varios de ellos, en sus relaciones con los demás
coasociados, no estará obligado sino hasta la concurrencia
de su aporte o de cierta suma.

c) Solidaridad: Además de estar obligados los
socios de toda sociedad en Nombre Colectivo con todos sus bienes,
es necesario que exista una solidaridad en
sus obligaciones, con respecto a las deudas de la sociedad,
aunque sus nombres no figuren en la Razón Social.

1.2.- Administración y
Representación.

La Compañía en Nombre Colectivo debe ser
administrada por los socios de una manera directa y personal,
quienes se constituyen por tanto, e su órgano de
administración permanente en el desarrollo de
la actividad económica de la sociedad.

1.2.1.- Revocación de los Administradores.

La revocación, o sea el acto unilateral mediante el
cual se deja sin efecto el nombramiento del administrador, se
debe enfocar en dos aspectos:

a) Cuando el Administrador ha sido nombrado en el Acto
Constitutivo de la Compañía; habiéndose
nombrado por unanimidad, se requiere igual consentimiento, a
menos que exista causa legítima para ello (art. 1.665),
entendiéndose por causa legítima aquella cuyo
fundamento está expresamente previsto en el contrato o en
la Ley.

b) Cuando se hizo por un acto posterior; puede ser revocado
mediante una decisión obtenida por mayoría de
socios, si  necesidad de que se precise si hubo o no causa
justificada para ello, ya que según sea el caso, procede
el derecho del administrador a ser indemnizado por los
daños y perjuicios de que hubiere sido objeto en virtud de
la decisión tomada por los socios de manera
injustificada.

Consumada la revocación, bien en el primer lugar como
en el segundo, dicha revocación tiene que registrarse en
el Registro de Comercio y luego publicarse conforme a lo
establecido en los artículos 19, numeral 9º y 217 del
Código de
Comercio Venezolano.

1.2.2.- Facultades de los Administradores.

En el Documento Constitutivo se señalan el socio o los
socios administradores, cuyas facultades, se comprenden, son de
simple administración dirigidas a llevar a cabo el objeto
de la Sociedad.

En el mismo sentido, al lado de este administrador que
podríamos calificarlo de general, puede existir
también, uno para que administre, una sucursal o agencia
de la sociedad, para los efectos propios de la
administración de la sucursal que s ele ha confiado. A tal
efecto, el primero representa el órgano representativo de
la Sociedad, y por tanto, un orden jerárquico superior al
segundo, en cuanto a la forma compendiosa de llevar a efecto su
gestión
administrativa.

Por otra parte, si en el documento constitutivo de la
compañía nada se establece al respecto, y no se
designa quien va a administra la compañía, todos
tienen entonces las mismas facultades de administración. Y
por tanto todos están igualmente para obrar y firmar por
la compañía.

1.2.3.- Pluralidad de Administradores.

Según el Código Civil Español,
la Pluralidad de socios se refiere a la tendencia de igualdad de
posición jurídica de todos ellos, con un objetivo
común, son los elementos que han de ser barajados a la
hora de articular un sistema de
organización que consienta la adopción
de decisiones colectivas o con trascendencia en los asuntos
comunes, sin detrimento, por otra parte, para la conveniente
agilidad en la adopción de esas decisiones.

Por su parte, el Código Civil Venezolano se refiere a
la Pluralidad de Socios al exigir el concurso de dos o más
personas para la administración de la Sociedad, pero de un
modo genérico no se fija numero máximo. La Forma
Jurídica de la Sociedad no se pone a disposición de
una persona que quisiese aprovechar para si sola las ventajas que
ella presenta.

En síntesis,
la pluralidad de los socios, es entonces cuando participan dos o
mas socios, para la administración de Sociedades.

1.3.- Derecho y obligaciones de los Socios.

Los socios que no son administradores, tienen el derecho de
fiscalizar el funcionamiento de la Sociedad, y así mismo,
intervenir de la gestión interna de la misma. Tienen, por
tanto, el derecho de controlar y vigilar el funcionamiento de la
compañía, con facultades iguales o semejantes a las
indicadas para los socios comanditarios y para los comisarios en
las compañías anónimas, en comandita por
acciones y de responsabilidad limitada.

Este derecho tiene su fundamento en la misma naturaleza de la
Sociedad, ya que si los socios tienen una responsabilidad
solidaria e ilimitada pero subsidiaria, por las obligaciones que
contraigan la Sociedad en sus gestiones económicas, deben
ellos tener el derecho de estar atentos al desarrollo de dichos
negocios, porque al fin y al cabo son también sus propios
intereses los que se arriesgan, y lo mas justo y lógico,
por tanto, es que tengan el derecho de controlar y fiscalizar el
funcionamiento de la compañía, como reflejo de la
gestión administrativa que los administradores
ejecutan.

 Este comportamiento
en nada desnaturaliza su condición jurídica ante la
Sociedad, y como quiera que no tiene proyección antes los
terceros, queda circunscrito el ámbito interno de la
compañía.

Pero si observan irregularidades por parte de los
administradores tienen entonces los socios el derecho de convocar
para una Junta de Socios según este o no contemplado en el
Contrato, o bien dirigirse al Juez de Comercio de la
Jurisdicción, con el objeto de que subsanen o se corrijan
mediante el procedimiento legal correspondiente, dichas
irregularidades.

1.4.- Separación de los Socios.

El derecho de separación por modificación del
contrato social brinda al socio un gran número de causas
para hacerlo, y, por otra parte, la ley no establece que solo
puede ejercitarse cuando la modificación se produzca
contra el voto del separatista; omisión que plantea el
problema de dilucidar si éste gozará de tal derecho
en los casos en que, por ausencia o abstención, no emita
su voto. El socio separatista quedará responsable frente a
terceros de las operaciones pendientes al momento de su
separación

2.- Sociedad en Comandita

El concepto de la
Sociedad en Comandita está previsto en el Artículo
201 del Código de Comercio, al establecer que es aquella
en la cual las obligaciones sociales, están garantizadas
para la responsabilidad y limitada y solidaria de uno o
más socios, llamados solidarios o comanditantes, y por la
responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o
más socios, llamados comanditarios. El capital de los
comanditarios puede estar dividido en acciones.

Se concibe entonces una Sociedad, en virtud de la cual, sus
obligaciones están caracterizadas por la responsabilidad y
limitada y solidaria de uno o mas socios a quienes se les
denomina socios comanditantes, a cambio de la responsabilidad
limitada de otra categoría de socios, la cual queda
establecida desde el Acto Constitutivo de la Sociedad, al monto
de lo que aporten (dinero o especies) y a quienes se les denomina
socios comanditarios.

2.1.- Características.

·        
Está a medio camino entre la sociedad

·         La
administración de la sociedad corresponde a los socios
gestores, quienes pueden delegarla en alguno de ellos mismos o en
un tercero. se prohíbe al socio comanditario administrar
la sociedad.

·         Se
prohíbe que figure el nombre de un comanditario, mas el
socio gestor para ceder sus derechos sociales debe reunir el
consentimiento unánime de los socios.

2.2.- Derechos de los Socios.

En la compañía en comandita simple, al igual que
en las compañías en nombre colectivo, tampoco se
prevé legalmente la estructuración de las asambleas
u órgano colectivo regente de la dirección
económica de la compañía.

Corresponde entonces a los socios disciplinar su existencia y
luego de su funcionamiento en el respectivo documento
constitutivo de la compañía. Dicho órgano
colectivo, expresión de la voluntad social, lo
representaría la junta de socios, en la cual
participarían todos los socios, comanditantes y
comanditarios, por el capital que ellos representen, a menos que
en el documento constitutivo se haya establecido lo
contrario.

2.3.- Responsabilidad de la Sociedad y de los
Socios.

El socio comanditario puede dar consejos y hacer observaciones
sobre la forma y manera en el que están
desempeñando el ejercicio de sus funciones, sobre
la manera de ejecutar las negociaciones o captar las operaciones
del mercado;
inspeccionar y vigilar el funcionamiento de la
compañía, para lo cual se le permite el acceso a
los libros de
contabilidad y
demás papeles de la compañía, como son
correspondencia, documentos negociables, etc; en virtud de los
cuales pueden enterarse directamente de la marcha de los
negocios; intervenir en el nombramiento y revocación de
los administradores en lo casos previstos por la Ley; autorizar
conforme a las previsiones contractuales a los administradores
para que ejecuten en nombre de la sociedad, actos que exceden de
las facultades que la Ley o el contrato social le confieren.

Aparte de las facultades de inspección y de vigilancia,
los socios comanditarios pueden también ser apoderados
especiales de la sociedad, expresándolo claramente. Y
así mismo contratar a título personal con la
compañía.

Se distinguen entonces dos situaciones:

a) Los comanditarios que actúen en nombre y
representación de la Sociedad en su condición de
apoderados especiales, facultados para ejecutar determinados
actos que no comprendan la de un acto general.

b) la celebración de contratos con la
compañía por parte de los comandatarios como si
fuesen personas extrañas a la Sociedad, o sea haciendo
abstracción de condición de socios.

2.4.- Reglas para mantener la estabilidad del Capital
Social.

"Si a los comanditarios se le hubiere pagado por los
capitales, intereses o dividendos de utilidades prometidos en el
contrato social, no estarán obligados a restituirlos, si
de los balances sociales, hechos de buena fe, según los
cuales se acordó el pago, resultaren beneficios para
acordarlos. Pero si ocurriere disminución del capital,
este debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que
se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos"
(artículo 237 Código de Comercio).

Una vez que los administradores elaboran el Balance
correspondiente al ejercicio económico que termina,
acompañado de las cuentas de
ganancias y pérdidas, se pueden determinar a favor de los
comanditarios, el pago de los dividendos, que proporcionalmente a
su aporte les corresponda, o bien los intereses. Todo conforme
con lo acordado en el contrato social.

SOCIEDAD
ANÓNIMA

1.- Definición.

Es una expresión jurídica por la que
se encauza una actividad de índole económica o
empresarial y que se define por algunas singularidades en el
área de las sociedades mercantiles. Como tal es un
instrumento destinado a reunir el capital. Dicho capital (llamado
capital social) estará dividido en acciones y se
integrará por los pagos o tributos de
los socios, quienes no responderán de un modo personal de
las deudas de la sociedad.

Contará con un capital mínimo y carácter
mercantil en todo caso y sea cual sea su objeto. La sociedad se
constituirá mediante escritura pública, que
deberá ser inscrita en el Registro Mercantil, con lo cual
adquirirá su personalidad jurídica.

No podrá constituirse sociedad alguna que no
tenga su capital suscrito por completo y desembolsado al menos en
una cuarta parte, por lo menos, respecto al valor nominal de cada
una de sus acciones.
La sociedad anónima puede constituirse en
un solo acto, por convenio entre los fundadores, o en forma
sucesiva, por suscripción pública de las
acciones.

2.- Características.

·         Que
existe bajo una denominación.

·         Que
se compone se socios (accionistas) con responsabilidad limitada
al pago de sus aportaciones

·         Que
las acciones puedan estar representadas por títulos
negociables, ya sea nominativos o al portador

3.- Formas de Constitución.

Existen dos formas de Constitución, la
constitución simultánea o continuada.

La constitución simultánea: En esta forma
la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario
público de las personas que otorguen la escritura social y
esta escritura debe contener todos los requisitos que en  lo
general son necesarios para la constitución de las
sociedades inclusive su inscripción en el regidor 
público de comercio, más lo siguiente:

·        
Indicación de la parte exhibida del capital social.

·        
Indicación del número, valor nominal y naturaleza
de las acciones en que se divide el capital social.

·        
Indicaciones de la forma y términos en que debe pagarse la
parte no exhibida de las acciones.

·         La
indicación de la participación que se concedan a
los fundadores en las utilidades.

·         El
nombramiento de uno o varios comisarios.

·         La
indicación de las facultades de la asamblea general y las
consideraciones para la valides de liberación, así
como para el ejercicio de su derecho de voto

La constitución Continuada: Por la
constitución sucesiva de una sociedad se entiende la
venta de las
acciones al público que conformará el capital
social para los cuales los fundadores deben de redactar y
depositar en el Registro Público de Comercio un programa que
deberá contener el proyecto de los
estatutos o los requisitos señalados para su
constitución.

Cuando la Sociedad Anónima se constituya por
suscripción pública, los fundadores
redactarán y depositarán en el Registro
Público y de Comercio, un  programa que debe contener
el proyecto de los estatutos. Cada suscripción se
formulará por duplicado dentro de los mismos ejemplares
del programa y contendrá:

·        
Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.

·         La
cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su
naturaleza y valor.

·         La
forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar
la primera exhibición.

·         La
especificación de bienes distintos al numerario, cuando
las acciones se paguen con éstos.

·         La
forma de hacer la convocatoria para la asamblea general
constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba
celebrarse.

·         La
fecha de suscripción

·         La
declaración de que el suscriptor conoce y acepta el
proyecto de los estatutos

4.- Contenido del Documento.

a) En la escritura de constitución
se consignarán:

·         Los
datos de
identidad de
los otorgantes.

·         La
voluntad de fundar la sociedad.

·         Los
Activos, los
bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar,
indicando el número de acciones atribuidas en pago.

·         La
cuantía de los gastos de
constitución.

·         Los
estatutos sociales.

·         Los
datos de identidad de las personas que se encarguen en un primer
momento de la administración y representación de la
sociedad.

b) En los Estatutos Sociales se contemplara:

·         La
denominación de la sociedad.

·         El
Objeto Social.

·         La
duración de la sociedad.

·         La
fecha en que sus operaciones darán comienzo.

·         El
domicilio social.

·         El
capital social, todo lo relativo a las acciones, la estructura
del órgano al que se confía la
administración de la sociedad y cuanto afecte a los
administradores de la misma, el modo de deliberar y adoptar sus
acuerdos

·         Los
órganos colegiados de la sociedad.

·         La
fecha de cierre del ejercicio social.

·         Las
posibles restricciones a la libre transmisibilidad de las
acciones.

·         El
régimen de las prestaciones
accesorias, en caso de establecerse.

·         Los
derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o
promotores de la sociedad.

5.- Denominación Social.

La Sociedad Anónima como cualquier otra, se distingue
por un nombre, (denominación social), que puede estar
integrado por el nombre de algún accionista o por el de
una cosa, y en la que deberá figurar la indicación
'Sociedad Anónima' o su abreviatura SA

6.- Domicilio.

Se refiere al lugar donde se escoja la operatividad de
la empresa. es
un atributo de la personalidad, que consiste en el lugar donde la
persona (física o jurídica) tiene su residencia con
el ánimo real o presunto de permanecer en ella.

7.- Objeto de la Sociedad.

La compañía anónima fundamentalmente
está centrada en la existencia de un definido capital
social, sin el cual no puede existir, ya que con dicho capital es
como va a desarrollar su actividad económica y a
garantizar las obligaciones que contraiga su vigencia o
duración.

8.- Capital Social.

Estará dividido en acciones y se integrará por
los pagos o tributos de los socios, quienes no responderán
de un modo personal de las deudas de la sociedad.
Sólo podrán ser objeto de
aportación los bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoración económica. En
ningún caso podrán ser objeto de aportación
el trabajo o
los servicios. Las
aportaciones pueden ser dinerarias y no dinerarias

Estas acciones representan partes alícuotas
del capital y confieren a su titular la condición de
socio, lo que conlleva, como mínimo, los siguientes
derechos: participar en el reparto de las ganancias sociales y en
el patrimonio resultante de la liquidación,
suscripción preferente en la emisión de nuevas
acciones o en la de obligaciones convertibles en acciones,
asistir y votar en las juntas generales e impugnar los acuerdos
sociales, así como el derecho a disponer de
información

9.- Acciones.

Las acciones en que se divide el capital de una Sociedad
Anónima, están representadas por títulos
nominativos que sirven para acreditar y transmitir la calidad y
los derechos de socio. Las acciones deben ser de igual valor y
conferir idénticos derechos; sin embargo, en el contrato
social puede estipularse que el capital se divide en varias
clases de acciones con derechos especiales, observándose
siempre que no producirán ningún efecto legal las
estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la
participación en la utilidad. Se entiende entonces que
cada acción
tendrá derecho a un voto, pero también, en el
contrato social, podrá pactarse que una parte de las
acciones solamente tenga derecho de voto en las asambleas
extraordinarias.

Cada acción es indivisible, pero puede haber varios
propietarios de una misma acción, en este caso
nombrarán un representante común y si no se
pudieran poner de acuerdo, la autoridad judicial se
encargará de hacerlo. El representante común no
podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo
con las disposiciones del derecho común en materia de
copropiedad.

Los títulos representativos de las acciones
deberán expedirse dentro de un plazo que no exceda de un
año, contado a partir de la fecha del contrato social o de
la modificación de éste, en que se formalice el
aumento de capital.

Mientras se entregan los títulos, podrán
expedirse certificados provisionales, que deben ser siempre
nominativos y canjeables por las acciones en su oportunidad.

10.- Valor de las Acciones.

A los efectos de precisar el valor o precio que
debe tener una acción, se consideran varios conceptos
jurídicos, con sus respectivos apoyos económicos.
En este sentido se distinguen los siguientes: Valor Par o Valor
Nominal. Acciones sin Valor Par, Valor Suscrito, y Valor Pagado,
Valor Contable o Valor de Libros, Valor de Rendimiento y Valor de
Mercado.

Valor Par o Valor Nominal: Resulta cuando dividimos el
capitalde una empresa entre
el número de acciones. Como título representativo
del capital de una empresa, la
acción se emite con un valor nominal que indica la parte
del capital que representa. Este valor nominal en ningún
modo determina el valor real de la acción. Tan sólo
en el momento de constitución de la sociedad
serviría como aproximación al valor real de la
acción. De todos modos, el valor nominal sí tiene
importancia ya que el porcentaje que represente del capital de la
empresa determina los derechos de voto de cada acción,
así como el porcentaje de los dividendos que le
corresponden.

Acciones sin Valor Par: Son las acciones que no
representan el monto del aporte y sólo reflejan la parte
proporcional que representan en el capital de la sociedad.

Valor Suscrito: referido específicamente a la
acción, apreciado en el respectivo documento, constitutivo
de la compañía. Esta representado por la cuota
pagada, y la cuota pendiente de pago por parte del
accionista.

Valor Contable o Valor de Libros de la Acción:
Se calcula a partir del patrimonio neto de la empresa (activo de
la sociedad menos pasivo exigible) dividido por el número
de acciones en circulación. Tampoco este valor es una
buena aproximación al valor real de la acción, ya
que los activos de la sociedad figuran registrados a sus precios de
adquisición, que pueden estar muy alejados de sus precios
reales.

Valor de Rendimiento: Es igual al valor actualizado de
todos los beneficios esperados. Es el valor que tiene la empresa
en funcionamiento. Por tanto, será función del
beneficio medio anual esperado, del número de años
que la empresa permanezca en funcionamiento y del tipo de
actualización o descuento.

Valor del Mercado: Este puede obtenerse de las
cotizaciones que aparecen en publicaciones especializadas, si se
trata de artículos o mercancías cotizadas en el
mercado, o de cotizaciones y precios de facturas de los proveedores,
entre otros. El valor de los títulos o valores
prevaleciente en el mercado en un momento determinado,
dependiendo de su plazo y los días transcurridos desde su
emisión.

Por su parte, el HSBC El Banco Local del
Mundo; afirma que los precios de las acciones cambian
según las reglas básicas de la oferta y la demanda. Por
ejemplo, si un número grande de inversionistas compra las
Acciones A, su precio aumentará debido a que hay un
número fijo de acciones disponibles en el mercado. Las
acciones aumentan de valor debido a que hay una elevada demanda
por ellas.

Lo opuesto también es cierto. Si la
compañía que emite las Acciones A no cumple las
expectativas de los inversionistas, la demanda por las acciones
probablemente disminuirá. Esto puede motivar a que los
accionistas vendan sus acciones, aumentando la oferta y haciendo
que baje el precio.

Si invierte en acciones individuales, tiene que estar
preparado para las alzas y bajas, también debería
considerar tener un plan para
determinar por cuánto tiempo va a
retener las acciones si pierden valor.

11.- Administración.

Cuando la administración se confíe de
forma conjunta a más de dos personas, todas ellas
constituirán el consejo, respecto del cual siguen normas especiales
en relación con cuestiones como las siguientes:
elección de los consejeros, constitución,
adopción e impugnación de acuerdos. Régimen
interno y delegación de facultades, libro de
actas. Modificación de los estatutos; aumento y
reducción del capital social; cuentas anuales (balance,
cuenta de pérdidas y ganancias, memoria);
transformación, fusión, escisión,
disolución y liquidación de la SA, obligaciones y
sindicato de
obligacionistas; Sociedad Anónima unipersonal.

Su nombramiento corresponde a la junta general;
salvo que exista disposición estatutaria en contra, no se
requiere que sean accionistas. Hay normas especiales en
relación con las siguientes cuestiones: prohibiciones,
aceptación e inscripción del nombramiento,
duración y ejercicio del cargo, representación de
la sociedad, retribución, separación y
responsabilidad de los administradores.

12.- Asamblea de los Socios.

Los accionistas, constituidos en junta general,
decidirán por mayoría sobre los asuntos que les
competen. Las juntas generales podrán ser ordinarias o
extraordinarias y deberán convocarse por los
administradores de la sociedad conforme a una serie de
condiciones.

Hay también requisitos establecidos para la
válida constitución de la junta, que difieren en
función de que se trate de primera o segunda convocatoria;
se requiere una determinada legitimación para asistir a la junta,
resultando procedentes limitaciones de los derechos; todo
accionista que tenga este derecho de asistencia podrá
hacerse representar en ella; hay disposiciones especiales sobre
lugar y tiempo de celebración, presidencia, lista de
asistentes y acta; es posible impugnar, en determinados casos y
circunstancias, los acuerdos sociales.

13.- Comisarios.

La vigilancia de la sociedad anónima estará a
cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables,
quienes pueden ser socios o personas extrañas a la
sociedad. El Consejo de Vigilancia es un órgano necesario
de control y vigilancia. Es quien fiscaliza la actuación
de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad

No podrán ser comisarios:

·         Los
que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el
comercio.

·         Los
empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades
que sean accionistas de la sociedad en cuestión por
más de un veinticinco por ciento del capital social, ni
los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en
cuestión sea accionista en más de un cincuenta por
ciento.

·         Los
parientes consanguíneos de los Administradores, en
línea recta sin limitación de grado, los
colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del
segundo.

Son facultades y obligaciones de los comisarios:

·        
Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la
garantía que exige el artículo 152 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin demora de
cualquiera irregularidad a la Asamblea General de
Accionistas.

·        
Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo
menos un estado de situación financiera y un estado de
resultados.

·        
Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y
demás evidencias
comprobatorias, en el grado y extensión que sean
necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la
ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que
se menciona en el siguiente inciso.

·        
Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
un informe respecto
a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la
información presentada por el Consejo de
Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este
informe deberá incluir, por lo menos:

a)       La opinión del
Comisario sobre si las políticas
y criterios contables y de información seguidos por la
sociedad son adecuados y suficientes tomando en
consideración las circunstancias particulares de la
sociedad.

b)       La opinión del
Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido
aplicados consistentemente en la información presentada
por los administradores.

c)       La opinión del
comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la
información presentada por los administradores refleja en
forma veraz y suficiente la situación financiera y los
resultados de la sociedad.

d)       Hacer que se inserten
en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas de Accionistas, los
puntos que crean pertinentes

e)       Convocar a Asambleas
ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de
omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en
que lo juzguen conveniente;

f)         Asistir con
voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de
Administración, a las cuales deberán ser
citados;

g)       Asistir, con voz pero
sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

h)       En general, vigilar
ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la
sociedad.

Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los
Comisarios los hechos que estime irregulares en la
administración, y éstos deberán mencionar
las denuncias en sus
informes a la Asamblea General de Accionistas y formular
acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen
pertinentes.
Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los
Comisarios, el Consejo de Administración deberá
convocar, en el término de tres días, a Asamblea
General de Accionistas para que ésta haga la
designación correspondiente.

Si el Consejo de Administración no hiciere la
convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier
accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad, para que ésta haga la
convocatoria.
En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no
se hiciere la designación, la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista,
nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta
que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento
definitivo.

Los comisarios serán individualmente responsables para
con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la
ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo,
auxiliarse y apoyarse en
el trabajo de personal que actúe bajo su
dirección y dependencia o en los servicios de
técnicos o profesionistas independientes cuya
contratación y designación dependa de los propios
comisarios.

Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren un
interés opuesto de la sociedad, deberán abstenerse
de toda intervención.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

1.- Definición.

Tipo de sociedad mercantil en la que el
capital, que está dividido en participaciones sociales, se
integra por las aportaciones de todos los socios, quienes no
responden de modo personal de las deudas sociales. Tendrá
un capital social mínimo inferior al exigido para la
constitución de las sociedades anónimas que
está dividido en participaciones sociales indivisibles y
acumulables, que no tienen el carácter de valores, ni
pueden estar representadas por medio de títulos o de
anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. La SRL no puede
acordar ni garantizar la emisión de obligaciones.

Pueden ser objeto de aportación o derechos, pero no
así el trabajo ni los
servicios; las aportaciones pueden ser dinerarias y no
dinerarias. Cabe pactar prestaciones accesorias así como
la transmisión de las participaciones sociales, que se
hará constar en el libro de registro de socios,
transmisión que puede ser inter vivos y mortis causa. Es
posible la copropiedad, el usufructo, la prenda y el embargo de
participaciones; sólo se admite con carácter
excepcional la adquisición de las participaciones
propias.

2.- Características.

Este tipo de sociedad se caracteriza por poseer una
personalidad jurídica propia, de carácter
mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto. Se
constituye formalizadamente a través de escritura
pública y su posterior inscripción en el Registro
Mercantil, donde el  nombre de la sociedad habrá de
incorporar la expresión " Sociedad de Responsabilidad
Limitada" o "Sociedad Limitada".

3.- Contendido del Documento Constitutivo.

La constitución de las sociedades se hará
mediante escritura pública inscrita en el Registro
Mercantil, con lo cual adquiere su personalidad jurídica.
En la escritura de constitución se expresa:

·         La
identidad de los socios.

·         Las
aportaciones realizadas y las participaciones asignadas en
pago.

·         Los
estatutos.

·         El
modo en que se organiza la administración y quienes sean
los administradores.

·         En
los estatutos se hará constar al menos la
denominación de la sociedad, el objeto, domicilio y
capital social, la fecha de cierre del ejercicio social y el modo
de organizar la administración de la sociedad.

4.- Denominación social.

La denominación de la Sociedad depende del gusto de los
Socios, en el cual se puede expresar el objeto de la Sociedad y/o
nombres de los socios, sea cual sea, la denominación debe
figurar la indicación 'Sociedad Limitada' o las
'abreviaturas SRL o SL.

5.- Objeto de la sociedad.

El objeto de la Sociedad, será principalmente
especificar a que se va a dedicar la Sociedad.

6.- Cuotas de participación.

Es toda acción, valor, certificado de
participación o inversión o cualquier otro título o
derecho financiero que refleje un interés partícipe
en una sociedad de inversión. Es por tanto, la
participación que tienen todos los accionistas, de la
sociedad. En donde cada acción, posee un valor
determinado.

7.- Asamblea de Socios y otros Procedimientos
para las Decisiones de los Socios.

Los socios, reunidos en junta general, decidirán
por mayoría, establecida por vía legal o
estatutaria, en los asuntos propios de su competencia,
señalados de modo especifico por la ley. La junta general
será convocada por los administradores y en su caso por
los liquidadores de la sociedad. Hay normas especiales relativas
a la forma y contenido de la convocatoria, lugar de
celebración, asistencia y representación, mesa de
la junta general, derecho de información, conflicto de
interés y juego del
principio mayoritario, y la constancia en acta de los acuerdos
sociales. Acta notarial de la junta general y
posibilidad de impugnación de los acuerdos sociales

La administración de la sociedad se puede confiar a un
administrador único, a varios administradores que
actúen de forma solidaria o en conjunto, o a un consejo de
administración. En este último caso, los estatutos
o en su defecto la junta general fijará el número
mínimo y máximo de sus componentes y el
régimen de organización y funcionamiento, sistema
que debe comprender en todo caso las reglas de convocatoria y
constitución de este órgano, así como el
modo de deliberar y adoptar acuerdos.

Hay normas especiales respecto de las siguientes cuestiones:
nombramiento de administradores, administradores suplentes,
duración y ejercicio del cargo, representación de
la sociedad y ámbito de la misma, separación y
responsabilidad de los administradores.

8.- Deberes y Responsabilidad de los Socios.

Según el Código de Comercio en el
artículo 324, establece la responsabilidad de los Socios,
comentando: "Los administradores son responsables,
solidariamente, tanto para con la compañía como
para con los terceros, por infracción de las disposiciones
de la Ley y del contrato social, así como por cualquier
otra falta cometida en su gestión. Sin embargo, la
responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no
se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho
constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia
inmediata a los Comisarios, si los hubiere.

La acción de responsabilidad en interés de la
compañía puede ser ejercida por éstos o por
los socios, individualmente, siempre que éstos
representen, por lo menos, la décima parte del capital
social. A los socios que ejerzan la acción,
individualmente no podrán oponerse renuncias o
transacciones entre la compañía y los
administradores responsables".

En cuanto, la ley establece, las responsabilidades, de los
administradores, sin embargo, esta solidaridad, no se hace
extensiva para aquellos administradores que hayan hecho constar
en el Acta de Reunión de la Junta Administradora su
inconformidad y al mismo tiempo hubiere dado inmediata noticia a
los comisarios, si los hubiere. Por otro lado, se puede hacer
afectiva esta responsabilidad, a los socios, quienes
podrán intentar la acción conjunta o
separadamente.

9.- Comisarios.

La sociedad de responsabilidad limitada, requiere
también de un control de sus actividades, pero este
control, no como en otros organismos, nace de su propio seno, en
virtud de la constitución de la sociedad. Este control lo
ejercen los comisarios, cuando el capital es superior a
Quinientos Mil Bolívares (Bs. 500.000,00) ó
Quinientos Bolívares Fuertes (Bs. F. 500,00).

Entre sus atribuciones se reconocen las siguientes:

·        
Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la
garantía que exige el artículo 152 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin demora de
cualquiera irregularidad a la Asamblea General de
Accionistas.

·        
Exigir a los administradores una información mensual que
incluya por lo menos un estado de situación financiera y
un estado de resultados.

·        
Realizar un examen de las operaciones, documentación,
registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y
extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia
de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir
fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente
inciso.

·        
Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad
de la información presentada por el Consejo de
Administración a la propia Asamblea de Accionistas.

CORPORACIONES

1.- Definición.

Es una entidad asociativa o societaria. En el caso
de una entidad asociativa se trata de una organización
cuyo objetivo primordial es la defensa de sus asociados (colegio
profesional de economistas, de abogados, de médicos, por
ejemplo) con un fuerte carácter gremial o corporativista.
Cuando se trata de entidades societarias, se habla de sociedades
por lo general dependientes del sector
público, que no tienen forma de sociedad
anónima y que no cuantifican su capital social. En el
mundo anglosajón, el término coincide con el
concepto de sociedad anónima de gran volumen, tanto de
capital como de negocios, que suele enmarcarse en una estructura
empresarial de conglomerado. Las corporaciones tienen
personalidad jurídica independiente.

2.- Características.

La mayoría de las corporaciones,
consideradas como grandes sociedades anónimas, son
privadas, dividiéndose su capital en participaciones o
acciones que compran individuos particulares. Estas acciones y
participaciones se compran y venden en los mercados
bursátiles. Las corporaciones públicas pertenecen a
los gobiernos.

Debido a la creciente importancia de las
corporaciones, la sociedad debe enfrentarse a tres problemas. En
primer lugar, el crecimiento del tamaño ha implicado una
creciente separación entre los propietarios y los
gestores. En las grandes empresas, los
accionistas (propietarios últimos de la empresa) han
dejado de ejercer control efectivo sobre su propiedad, que
ha pasado a manos de los directivos y gestores, que tienden a
actuar en su propio beneficio sin responder de sus actuaciones
ante los accionistas. En segundo lugar, el tamaño de
muchas corporaciones les confiere poder de mercado, ejercen un
control sobre los precios de los bienes que comercializan. Por
último, la sociedad no ha conseguido obligar a las
corporaciones a actuar en beneficio de la comunidad, y a
menudo éstas actúan a favor de sus gestores. Las
leyes sobre la competencia evitan la aparición de
monopolios, pero no logran garantizar unos mercados más
competitivos.

Estos problemas, muy frecuentes en las
economías de los países industrializados, se han
agravado con el crecimiento en número y poder de las
corporaciones multinacionales. Estas empresas, la mayoría
estadounidense y japonesa, se caracterizan por producir y vender
a escala mundial,
con fábricas en numerosos países distintos al de
origen de la corporación. Su capacidad para crear riqueza
en todo el mundo hace probable que este tipo de empresas sigan
dirigiendo la economía
mundial durante muchos años.

COOPERATIVAS

1.- Definición.

Las cooperativas
son asociaciones abiertas y flexibles, de hecho y derecho
cooperativo, de la Economía Social y Participativa,
autónomas, de personas que se unen mediante un proceso y
acuerdo voluntario, para hacer frente a sus necesidades y
aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes,
para generar bienestar integral, colectivo y personal, por medio
de procesos y
empresas de propiedad colectiva, gestionadas y controladas
democráticamente.

2.- Características.

Según Brecciaroli (2007) las cooperativas son empresas
de producción o servicios, pero su
razón de ser no es la de dar excedentes sino, y ante todo,
la de mejorar las condiciones de vida de sus asociados, sirviendo
del modo mejor a las necesidades, aspiraciones e intereses de los
miembros a los que pertenecen y que las controlan.

Las características que definen una cooperativa
son las siguientes:

·         La
posibilidad de asociarse y retirarse de ella libre y
voluntariamente;

·         Su
estructura democrática, con un voto para cada asociado,
una toma de
decisiones por mayoría y una gestión electiva
responsable ante aquellos;

·         El
reparto equitativo, distributivo, proporcional, justo y leal de
los excedentes.

·         Las
cooperativas deben constituirse y funcionar, sujetándose
básicamente al derecho
constitucional de asociarse con fines útiles y a los
principios
cooperativos.

3.- Formas de Constitución.

Según el Artículo 9 de la Ley de
Cooperativas "El acuerdo para constituir una cooperativa se
materializará en un acto formal, realizado en una
reunión de los asociados fundadores, en la que se
aprobará el estatuto, se suscribirán aportaciones y
se elegirán los integrantes de las instancias
organizativas previstas en dicho estatuto".

4.- Contenido del Documento.

El artículo 13 de la Ley de Cooperativas contempla: "El
estatuto, como mínimo, contendrá:

1. Denominación, duración y domicilio.

2. Determinación del objeto social.

3. Régimen de responsabilidad: Limitado o suplementado
y sus alcances.

4. Condiciones de ingreso de los asociados. Sus derechos y
obligaciones. Pérdida del carácter de asociado.
Suspensiones y exclusiones.

5. Formas de organización de la cooperativa y normas
para su funcionamiento, coordinación y control. Atribuciones
reservadas a la reunión general de asociados o asamblea.
Reglamentos internos y competencia para dictarlos.

6. Las normas para establecer la representación legal,
judicial y extrajudicial.

7. Modalidades de toma de decisiones.

8. Formas de organización y normas con relación
al trabajo en la cooperativa.

9. Formas y maneras de desarrollo de la actividad educativa.
Funcionamiento de la o las instancias de coordinación
educativa.

10. Régimen económico: organización de la
actividad económica, mecanismos de capitalización y
modalidades de instrumentos de aportación. Aportaciones
mínimas por asociado, distribución de los excedentes y normas
para la formación de reservas y fondos permanentes.
Ejercicio económico.

11. Normas sobre la integración cooperativa.

12. Procedimientos para la reforma del estatuto.

13. Procedimiento para la transformación,
fusión, escisión, segregación,
disolución y liquidación.

14. Normas sobre el régimen disciplinario".

5.- Denominación Social.

Al respecto de la denominación el Artículo 14 de
la Ley Nacional de Cooperativas establece "La denominación
social debe incluir el vocablo cooperativa con el agregado de la
palabra que corresponda a su responsabilidad.

Queda prohibido el uso de la denominación cooperativa y
abreviaturas de esa palabra, a entidades no constituidas conforme
a la presente Ley. Las cooperativas que se constituyan no
podrán utilizar nombres para su identificación con
los que se hayan constituido otras cooperativas, con similares o
que puedan crear confusión con otras cooperativas
creadas".

6.- Duración.

Estará determinado según el fin o
propósito, actividad mercantil y juicio de los
cooperativistas.