Sociedad anónima

3. Concepto
4. Características
5. Requisitos
   para su constitución
6. Formas
   de Constitución
7. Aumentos del
   Capital Social
8. Disminuciones del
   Capital Social
9. Órganos
   de la Sociedad Anónima
10. De las
    Asambleas de Accionistas
11. Estudio
    de las Acciones
12. Reservas de
    Capital
13. Aplicación
    de Utilidades
14. Cuestionario
15. Bibliografía

SOCIEDAD ANÓNIMA

INTRODUCCIÓN.

El siguiente material didáctico esta orientado
principalmente a alumnos que estudien las carreras de
Licenciado en Administración de Empresas y
Licenciado en Contaduría Pública. Los Objetivos
que se persiguen con este material son que el
alumno:

1. Conozca que es una Sociedad
   Anónima

1. Conozca sus Principales
   características.

1. Identifique las diferentes formas de constitución y elija la mejor
   alternativa

PALABRAS CLAVES

Sociedad Anónima, Formas de constitución,
Estudio del capital
social, Estudio de las Acciones

Asamblea de Accionistas

DESARROLLO

1.
Antecedentes Históricos

Históricamente las Sociedades
anónimas encuentran su origen en las
compañías coloniales, la primera fue la
compañía holandesa de las indias en 1602. Dichas
compañías a su vez parecen proceder del condominio
naval germánico y de algunos presentes italianos como la
Casa de San Jorge. Esta última era una asociación,
de los acreedores de la República genovesa, la cual para
garantiza sus créditos. Había asumido
sucesivamente la gestión
de un importante servicio, la
exacción de tributos,
desarrollándose así una compleja actividad
comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores
de la república genovesa y no estaban expuestos a otro
riesgo que el
perder su propio crédito. Este se hallaba representando por
títulos circulantes en el comercio (como
son hoy los títulos del estado), y
eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los
participantes en la Casa de San Jorge.

Este origen demuestra la importante función
económica que las Sociedades
anónimas desempeñan como instrumento de las grandes
empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las
limitaciones de las responsabilidades de los socios y la
representación de sus aportaciones por medio de acciones,
títulos de crédito de circulación, permiten
grandes capitales por medio de pequeñas inversiones de
los ahorros de gran número de personas y una
contribución efectiva de la circulación de la
riqueza de país; pero esta mismo facilidad acarrea a su
vez necesidad de protección de estos pequeños
inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta
razón la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la
forma de constitución de estas Sociedades
anónimas.

2 Concepto

Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante
extensa, la propuesta presentada a continuación, es la que
desde mi muy particular punto de vista nos pareció mas
completa.

"Es una sociedad mercantil capitalista, con
denominación y capital fundacional, representado por
acciones nominativas suscritas por accionistas que responden
hasta por el monto de su aportación."

Análisis

1. Sociedad. En virtud de que el contrato es
   bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como
   mínimo dos personas.
2. Mercantil. Por estar comprendida en la
   relación de las calificadas como tales por el
   Artículo 1o. de la LGSM y como consecuencia de la
   personalidad
   jurídica, la sociedad asume la calidad de
   comerciante.
3. Capitalista. El principal elemento del contrato
   social, lo constituye el capital, es decir, el elemento
   patrimonial constituye la principal característica del
   contrato social.
4. Denominación. El nombre de esta especie de
   sociedad siempre se formará con el nombre de alguna
   cosa, fin objetivo,
   etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad
   Anónima, ejemplo: "Relojes Suizos del Sur,
   S.A."
5. Capital fundacional. La sociedad deberá
   contar al momento de la constitución con un capital
   suscrito mínimo de cincuenta mil pesos, del cuál
   deberá estar exhibido cuando menos el 20% si ha de
   pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el
   capital fundacional será igual al 20% del capital
   suscrito.
6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en
   que se ha dividido el importe del capital social; estos
   títulos de crédito constituyen el conjunto de
   derechos y
   obligaciones
   que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el
   status del accionista. Las acciones serán
   nominativas.
7. Accionistas. Nombre que reciben las personas
   físicas o morales que suscriben y exhiben las
   acciones.
8. Responsabilidad limitada, es decir, los
   accionistas responden hasta por el monto de las
   acciones.

3
Características de la sociedad
anónima

4 Requisitos de la
constitución

5.
Formas de Constitución

1.- La constitución simultánea o
instantánea o por suscripción privada.

2.- La constitución sucesiva o por
suscripción pública.

1. De la constitución
simultánea:

En esta forma la sociedad se constituye por la
comparencia, ante un notario público de las personas que
otorguen la escritura
social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en
lo general son necesarios para la constitución de las
sociedades inclusive su inscripción en el regidor
público de comercio, más lo siguiente:

1. Indicación de la parte exhibida del capital
   social.
2. Indicación del número, valor
   nominal y naturaleza
   de las acciones en que se divide el capital social.
3. Indicaciones de la forma y términos en que
   debe pagarse la parte no exhibida de las acciones.
4. La indicación de la participación que
   se concedan a los fundadores en las utilidades.
5. El nombramiento de uno o varios
   comisarios.
6. La indicación de las facultades de la asamblea
   general y las consideraciones para la valides de
   liberación, así como para el ejercicio de su
   derecho de voto.

2. De la constitución sucesiva o por
suscripción pública:

Por la constitución sucesiva de una sociedad se
entiende la venta de las
acciones al público que conformará el capital
social para los cuales los fundadores deben de redactar y
depositar en el Registro
Público de Comercio un programa que
deberá contener el proyecto de los
estatutos o los requisitos señalados para su
constitución.

La venta de acciones al público esta regulada
por ley expedida
para tal efecto el 30 de diciembre de 1939, con objeto de
proteger los intereses del público inversionista contra
fraudes.

Cuando la Sociedad
Anónima se constituya por suscripción
pública, los fundadores redactarán y
depositarán en el Registro Público y de Comercio,
un programa que debe contener el proyecto de los estatutos,
conforme al artículo 92 de la Ley General de sociedades
Mercantiles. Cada suscripción se formulará
por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y
contendrá:

• Nombre, nacionalidad y domicilio del
  suscriptor.
• La cantidad / expresada con letra/ de las acciones
  suscritas; su naturaleza y valor.
• La forma y términos en que el suscriptor se
  obligue a pagar la primera exhibición.
• La especificación de bienes
  distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con
  éstos.
• La forma de hacer la convocatoria para la asamblea
  general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba
  celebrarse.
• La fecha de suscripción
• La declaración de que el suscriptor conoce y
  acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores deben conservar en su poder el
ejemplar de la suscripción, y deben entregar el duplicado
al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la
institución de crédito designada por los
fundadores, la aportación de la cantidad a exhibir en
efectivo, para que los representantes de la sociedad la recojan
una vez constituida. Las aportaciones distintas del numerario se
formalizarán y al protocolizarse el acta de la asamblea
constitutiva de la sociedad. Si algún suscriptor no cumple
con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores
podrán exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no
suscritas las acciones. Todas las acciones deben quedar suscritas
dentro del término de un año, contado a partir de
la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un
plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido
íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se
llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan
desligados y podrán entonces retirar las cantidades que
depositaron.

Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones
legales, los fundadores publicarán la convocatoria para la
celebración de la asamblea general constitutiva, en la
forma prevista en el programa, dentro de un plazo de quince
días.

La Asamblea General Constitutiva tendrá a su
cargo:

• Comprobar la existencia de la primera
  exhibición prevenida en el proyecto de
  estatutos.
• Examinar y aprobar, en su caso, el avalúo de
  los bienes aportados distintos del efectivo. Los suscriptores
  no tendrán derecho a voto con relación a sus
  propias aportaciones en especie.
• Deliberar acerca de la participación en la
  utilidad que
  los fundadores se hayan reservado.
• El nombramiento de los administradores, con la
  designación de quienes han de usar la firma social; y
  comisarios que deben ejercer durante el plazo señalado
  en los estatutos.

Una vez aprobada por la Asamblea, la constitución
de la sociedad, se procederá a la protocolización y
registro del acta constitutiva y de los estatutos. Toda
operación hecha por los

fundadores, con excepción de las necesarias para
constituirla, será nula con respecto a la misma, si no
fuere aprobada por la Asamblea General.

En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas
podrán establecer la obligación para los
administradores y gerentes de prestar garantía para
asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el
desempeño de sus encargos.

No podrán inscribirse en el Registro
Público de Comercio los nombramientos de los
administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado
la garantía a que se refiere el artículo anterior,
en caso de que los estatutos o la Asamblea establezcan dicha
obligación.

6
Aumentos de capital social

Causas económicas

Por aumento de los medios de
acción
(Recursos externos
que ingresan a la sociedad)

1. Ingreso de nuevos socios o accionistas
2. Los socios o accionistas existentes, efectúan
   nuevas aportaciones de capital

   Por capitalización de utilidades

3. Caso mixto
1. Capitalización de utilidades por
   aplicar

   Requisitos legales

   Para las constituidas como capital
   fijo:

2. Capitalización de reservas.
1. Celebrar asamblea extraordinaria de
   accionistas, según el caso
2. Protocolizar el acta

   Para las constituidas como de capital variable, si
   el aumento no sobrepasa el capital autorizado:

3. Inscripción del acta en el Registro
   Público de Comercio
1. Celebrar asamblea ordinaria de accionistas,
   según el caso

   7 Disminución
   de Capital

   Causas económicas

   Por estar sobre capitalizada la
   sociedad

   Por retiro de socios o accionistas

   Por aplicación de
   pérdidas

   Requisitos legales

   Para las constituidas como de capital
   fijo:

2. Levantar el acta correspondiente
1. Celebrar asamblea
   extraordinaria
2. Protocolizar el acta y
   autorización
3. Publicar tres veces en el Diario Oficial de la
   Federación, el acuerdo de reducción, con 10
   días de intervalo.
4. Cinco días después de la última
   publicación, podrá llevarse a efecto la
   reducción.

   Para las constituidas como de capital
   variable:

5. Inscripción del acta en el registro
   público de comercio.
1. Celebrar asamblea ordinaria
2. Levantar el acta correspondiente

Las sociedades mercantiles deben constituirse ante
Notario Público, en escritura publica, y en la misma forma
deben hacerse constar sus modificaciones (Art. 50. de la Ley
General de Sociedades Mercantiles)

Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere
otorgado mediante escritura pública ante Notario, pero
contuviere los requisitos esenciales, cualquier socio
podrá demandar el otorgamiento de la Ley General
Pública.

8
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, "Contabilidad
de Sociedades Mercantiles", ECAFSA, México
D.F., 1998)

Un organigrama
sencillo, podría adoptar la siguiente
disposición:

(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, "Contabilidad de
Sociedades Mercantiles", ECAFSA, México D.F.,
1998)

9. De
las Asambleas de Accionistas

El Órgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de
Accionistas convocada legalmente.

El Órgano Representativo de la S.A. es el Consejo
de Administración, o bien el Administrador
Único.

Su nombramiento consta en escritura pública es
decir, debe protocolizarse ante notario público e
inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Los consejeros pueden actuar "en la medida en que deben
hacerlo, para que la sociedad pueda realizar su objeto
social."

Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de
las cuales uno de ellos recibe el nombre de Gerente
General y los demás reciben el nombre de Gerentes o
directores, los cuales de "hecho son administradores y
representantes de la sociedad, subordinados al
consejo.

Clasificación de las asambleas de
accionistas

1. Aquellas en las cuales se constituye o nace la
   sociedad mercantil. Solo se celebran una vez en la vida de
   la sociedad mercantil, y con una competencia legalmente precisada.

2. Constitutivas

   Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no
   modifican el contrato social. Por ejemplo las enunciadas
   ejemplificativamente en el artículo 181 de la LGSM.
   Se reunirán cuando menos una vez al año,
   dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del
   ejercicio social, precisamente en el domicilio social, sin
   este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de
   fuerza
   mayor.

3. Ordinarias

   Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si
   modifican el contrato social Por ejemplo las enunciadas
   ejemplificativamente en el artículo 182 de la LGSM.
   Se reunirán en cualquier tiempo;
   cuando se altere cualquier cláusula estatutaria. Las
   actas de asamblea extraordinaria serán
   protocolizadas ante notario, e inscritas en el Registro
   Público del Comercio.

4. Extraordinarias.
5. Mixtas

Aquellas en las cuales unos puntos no modifican el
contrato social y, otros puntos si modifican el contrato
social.

E) Especiales

Aquellas en las cuales se reúnen un grupo especial
de accionistas. Se sujetarán a lo que disponen los
artículos 179, 183 y del 190 al 194 de la LGSM.
Serán precedidas por el accionista que designen los
presentes en asamblea especial.

Quórum

CONCEPTO

Número mínimo
de
votos
necesarios
en
casos
determinados
para
dar
validez
a
una
elección
o
a
un
acuerdo.

Diccionario de La Lengua
Española

Para que una asamblea de accionistas se considere
legalmente instalada, es necesario que exista Quórum
de presencia.

Para que las decisiones tomadas en asamblea de
accionistas sean legalmente válidas, es necesario que
exista Quórum de votación.

Quórum de presencia:

Es el número mínimo de acciones que debe
estar presente para que una asamblea de accionistas pueda
estimarse válidamente reunida.

Quórum de votación:

Es el número mínimo de las acciones
presentes que ha de formular su voto favorable a una propuesta de
resolución, para que esta pueda estimarse eficaz y
válidamente adoptada.

Quórum de presencia según la
LGSM

Quórum de votación según la
LGSM

Asamblea de
Socios

Generalidades

Aún cuando nuestra legislación mercantil
contempla diversos tipos de Sociedades, la regulación
más vasta sin duda, se centra en las Sociedades
Anónimas; lo que no es difícil de entender, si
tomamos en consideración que es este precisamente, el tipo
de Sociedad más socorrido por las bondades que ofrece a
los empresarios e inversionistas. Esto, aún cuando el
"anonimato" que se infiere de su nombre, prácticamente ha
desaparecido a raíz de la obligatoriedad de que los
títulos representativos de su capital; es decir las
acciones, deban ser nominativas.

Es quizá por ello, que muchos aspectos que a
nuestro juicio debieran ser abordados por la legislación
con la amplitud que se merecen, independientemente del tipo de
Sociedad, son vagamente tratados respecto
de todas las demás. Por esto, se estima conveniente hacer
algunos señalamientos generales previos a la
celebración de Asambleas, con el propósito de
ayudarles a evitar caer en errores involuntarios que puedan
afectar la validez de los acuerdos que de ellas
emanen.

Señalamientos importantes:

PRIMERO.- Leer detenidamente el Acta
Constitutiva, identificando de entre su articulado o clausulado,
las disposiciones inherentes a dicha celebración,
enfatizando los aspectos relativos a:

• Requisitos de las Convocatorias, como son:
  órgano facultado para emitirlas, contenido,
  temporalidad, forma o medio de publicitación,
  etc.
• Integración del Quórum; esto es,
  cerciorarse de que al momento de celebración de la
  Asamblea, se encuentre representado el mínimo
  requerido en los Estatutos Sociales, que dicho sea de paso,
  podrá ser superior al exigido por la Ley, según
  el tipo de Asamblea de que se trate, pero en ningún
  caso podrá ser inferior a éste.
• Porcentajes de Validez; al respecto, es conveniente
  reiterar que dependiendo de la naturaleza de la Asamblea y
  para efectos de validez de los acuerdos que se tomen,
  habrán de considerarse los porcentajes previstos tanto
  en los Estatutos, como en la Ley.
• Presidencia, es decir, verificar quien será
  el funcionario o ejecutivo que deberá asumir la
  Presidencia de la Asamblea.
• Escrutadores, en este sentido, deberá
  constatarse el número y forma en que deberán
  ser electos o designados.
• Asistencia del Comisario, deberán precisarse
  los supuestos en que ésta es obligatoria.
• Levantamiento del Acta, deberá realizarse en
  el Libro
  respectivo y de no contarse con éste, protocolizarse
  ante fedatario público.
• Lista de Asistencia, la toma y levantamiento de
  ésta, es indispensable para acreditar que
  efectivamente se cuenta con el quórum a que se ha
  hecho referencia.
• Asistencia del Comisario, que se hará
  constar cuando concurra y en su caso, habrá de
  considerarse como posible participante en el desarrollo
  de la Asamblea, en tratándose de la Ordinaria Anual,
  en que por disposición de Ley, deberá rendir
  los informes
  relativos a la situación financiera de la empresa,
  que son a su cargo.

SEGUNDO.- Recordar que a menos de que al
momento de celebración de la Asamblea se encuentren
presentes todos los socios o representada la totalidad del
capital social y previa su celebración, es necesaria la
existencia de una Convocatoria, que deberá hacerse del
conocimiento
de los socios; ya sea en forma personal, por
correo certificado con acuse de recibo o bien, por medio de una
publicación. Al respecto, habrá que tomarse en
consideración, lo que al efecto se hubiere dispuesto en
los Estatutos Sociales y en su defecto, en la Ley.

De igual forma, es conveniente destacar que la indicada
publicación, deberá hacerse en algún diario
de mayor circulación en el domicilio de la Sociedad o en
ciertos casos, en el Órgano de Difusión Oficial
(Gaceta o Periódico
Oficial) de la Entidad de que se trate y en algunos otros,
incluso a través del Diario Oficial de la
Federación.

TERCERO.- Las Convocatorias deberán
contener al menos, los siguientes datos:

• Lugar, fecha y hora en que habrá de
  celebrarse la Asamblea.
• La Orden del Día a que habrá de
  sujetarse. Esto es, una relación de todos y cada uno
  de los puntos a tratar.
• El carácter de la Asamblea. Es decir, si
  se trata de una Ordinaria o Extraordinaria.
• El señalamiento de si se trata de Primera o
  Segunda Convocatoria.
• Requisitos a cubrir por los socios, para tener
  derecho a comparecer a su celebración.
• Lugar y fecha de su elaboración.
• El nombre, cargo y firma de quien la
  haga.

CUARTO.- Consultar el Capítulo que
corresponda, según el tipo de Sociedad, ya sea en la Ley
General de Sociedades Mercantiles o en el Ordenamiento Legal que
de acuerdo a la naturaleza de la Sociedad, le sea aplicable. Esto
le servirá para aclarar las dudas que hubieren surgido de
la lectura de
sus Estatutos Sociales y especialmente, deberá verificarse
que éstos, no contravengan las disposiciones de Ley, pues
de ser así, habrán de realizarse las modificaciones
pertinentes.

QUINTO.- Por lo general, las Convocatorias deben
ser formuladas por el o los titulares del Órgano de
Administración y por excepción, por el o los
Comisarios. De igual forma, es factible que las indicadas
Convocatorias puedan ser signadas por ambos.

Por otra parte, es de señalar que los derechos de
las minorías, son salvaguardados por la Ley, de tal forma
que una vez cubiertos los requisitos y en los supuestos
establecidos por la misma, tienen la posibilidad de pedir a la
autoridad
judicial, la emisión de tales Convocatorias.

SEXTO.- Salvo por causas plenamente
justificables, las Asambleas deberán celebrarse en el
domicilio social; pues de lo contrario, los acuerdos que de ella
emanen, serán nulos.

SEPTIMO.- Finalmente, son los propios Estatutos
Sociales y en su defecto la Ley, los que señalan la
anticipación con que debe darse a conocer o publicar la
Convocatoria.

Consejo de Vigilancia

El Órgano de Vigilancia y Control de la
S.A. es el Consejo de Vigilancia, o bien el Comisario.

Las personas que integran el Consejo de Vigilancia o
Comisarios, no deben tener parentesco con los consejeros de
Administración.

Los comisarios, son las personas encargadas de vigilar
permanentemente la gestión social, con independencia
de la
administración y en interés
exclusivo de la sociedad.

Entre las facultades y derechos de los comisarios,
tenemos:

1. Cerciorarse de la constitución y
   subsistencia de la garantía que otorgan los gerentes y
   administradores de la S.A.
2. Exigir a los administradores una balanza de
   comprobación mensual.
3. Revisar mensualmente el efectivo en caja y bancos;
   efectuar cortes de caja.
4. Intervenir en la formación y revisión
   del balance anual.
5. Insertar en la Orden del Día de las sesiones
   del Consejo de Administración y de las Asambleas de
   Accionistas los puntos pertinentes.
6. Convocar a asamblea ordinaria y extraordinaria de
   accionistas.
7. Asistir con voz y sin voto a todas las sesiones del
   Consejo de Administración, a las cuales deberán
   ser citados.
8. Asistir con voz y sin voto, a las Asambleas de
   Accionistas.
9. Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las
   operaciones
   de la sociedad.

   10
   Estudio de las Acciones

   Concepto

   Las acciones en que se divide el capital de una
   Sociedad Anónima, están representadas por
   títulos nominativos que sirven para acreditar y
   transmitir la calidad y los derechos de socio. Las acciones
   deben ser de igual valor y conferir idénticos
   derechos; sin embargo, en el contrato social puede
   estipularse que el capital se divide en varias clases de
   acciones con derechos especiales, observándose
   siempre que no producirán ningún efecto legal
   las estipulaciones que excluyan a uno o más socios
   de la participación en la utilidad. Se entiende
   entonces que cada acción tendrá derecho a un
   voto, pero también, en el contrato social,
   podrá pactarse que una parte de las acciones
   solamente tenga derecho de voto en las asambleas
   extraordinarias.

   Cada acción es indivisible, pero pueden
   haber varios propietarios de una misma acción, en
   este caso nombrarán un representante común y
   si no se pudieran poner de acuerdo, la autoridad judicial
   se encargará de hacerlo. El representante
   común no podrá enajenar o gravar la
   acción, sino de acuerdo con las disposiciones del
   derecho común en materia
   de copropiedad.

   Los títulos representativos de las acciones
   deberán expedirse dentro de un plazo que no exceda
   de un año, contado a partir de la fecha del contrato
   social o de la modificación de éste, en que
   se formalice el aumento de capital.

   Mientras se entregan los títulos,
   podrán expedirse certificados provisionales, que
   deben ser siempre nominativos y canjeables por las acciones
   en su oportunidad.

   Contenido

   Los títulos de las acciones y los
   certificados provisionales deben expresar:

10. Mencionar las denuncias que reciban de cualquier
    accionista, en los informes a la Asamblea de
    Accionistas.
1. Nombre, nacionalidad y domicilio del
   accionista.
2. La denominación, domicilio y
   duración de la sociedad.
3. El importe del capital, la cantidad total
   y el valor nomina de las acciones.
4. Si el capital se integra por sucesivas
   series de acciones, las menciones del importe del capital y
   de la cantidad de acciones se concretarán en cada
   emisión a los totales que alcancen cada una de las
   series.
5. Las exhibiciones que sobre el valor de la
   acción haya pagado el accionista o la
   indicación de ser liberada.
6. La serie y número de acciones que
   corresponde a la serie.
7. Los derechos que confiere y las
   obligaciones impuestas al tenedor de la acción y, en
   su caso, las limitaciones del derecho de voto.
8. La firma autógrafa de los
   administradores que, conforme al contrato social deban
   suscribir el documento, o bien la firma impresa en
   facsímile de dichos administradores, a
   condición, en este último caso, de que se
   deposite el original de las firmas respectivas en el Registro
   Público de Comercio en que se haya inscrito la
   sociedad.
9. Los títulos de las acciones y certificados
   provisionales, podrán comparar una o varias
   acciones.

   Las Sociedades Anónimas deben tener un
   registro de acciones, o libro de accionista, que
   contenga:

10. Los títulos de las acciones llevan
    adheridos cupones que se desprenden del mismo, y que se
    entregan a la sociedad contra el pago de dividendos o
    intereses. Los cupones son siempre nominativos y los
    certificados provisionales pueden también tener
    cupones.
11. Nombre, nacionalidad y domicilio del
    accionista, así como la indicación de las
    acciones que le pertenecen, expresándose los
    números, series, clases y demás
    particularidades.
12. La indicación de las exhibiciones
    que se efectúen.
13. Las transmisiones de propiedad
    que se realicen, de acuerdo con lo siguiente:

• La sociedad considera como dueño de las
  acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro
  anteriormente citado, por lo que, a petición de
  cualquier titular, la sociedad tiene obligación de
  inscribirlo, de acuerdo a las transmisiones que se
  efectúen. La transmisión de una acción
  que se realice por medio diverso del endoso, debe anotarse en
  el título de la acción.
• En el contrato podrá pactarse que la
  transmisión de las acciones sólo se haga con la
  autorización del Consejo de Administración,
  quien podrá negar la autorización, designando
  un comprador de las acciones al precio
  corriente en el mercado.

Nota: El capital social de las sociedades controladoras
está formado por una parte ordinaria y podrá
también estar integrado por una parte adicional. El
capital social ordinario de las sociedades controladoras se
integra por acciones de la serie A que representa el 51% del
capital ordinario de la sociedad. Asimismo, el 49% de la parte
ordinaria del capital social, podrá integrarse indistinta
o conjuntamente por acciones serie A, B y C; la serie C
sólo podrá emitirse hasta por el 30% de dicho
capital ordinario.

El capital social adicional, en su caso, estará
representado por acciones serie L, que podrán emitirse
hasta por un monto equivalente al 30% del capital social
ordinario de la sociedad, previa autorización de la
Comisión Nacional de Valores.

• Las acciones de la serie A sólo
  podrán adquirirse por personas físicas mexicanas
  y sociedades de inversión comunes exclusivas para esas
  personas; por el Fondo Bancario de Protección al
  Ahorro,
  así como el Fondo de Protección y Garantía
  a que se refiere la Ley del Mercado de
  Valores.
• Las acciones de la serie B sólo
  podrán adquirirse por las personas señaladas en
  el párrafo anterior; por personas morales
  mexicanas cuyos estatutos contengan cláusula de
  exclusión directa e indirecta de extranjeros, así
  como por inversionistas institucionales.
• Las acciones de la serie C y L podrán
  adquirirse por personas a que se refiere el párrafo
  anterior; por personas a que se refiera el párrafo
  anterior; por las demás personas mexicanas, así
  como por personas físicas o morales
  extranjeras.

Características

1. Representan una parte del importe del capital
   social de una sociedad capitalista
2. Acredita a su poseedor la calidad de accionista de
   una S.A. o S. en C. por A.
3. Incorpora los derechos-Status-de
   accionista.
4. Cada acción es indivisible, aunque puede
   haber varios propietarios de una misma
   acción.

Clasificación

Las acciones pueden clasificarse desde varios puntos de
vista, sin embargo, aquí presentaremos aquel que muestra la
representación en el capital social.

ACCIONES QUE FORMAN PARTE DEL CAPITAL SOCIAL

Acciones que

representan parte

del capital social

Acciones que no I. Acciones de goce, o certificados de
goce

Forman parte del capital social II. Bonos de
fundador

III. Acciones de trabajo

Acciones que forman parte del capital
social

• Las acciones de capital numerario, son las que se
  exhiben en efectivo.
• Las acciones de capital de especie, son aquellas que
  habrán de exhibirse en todo o en parte, con bienes
  distintos del numerario.
• Las acciones nominativas, son aquellas en las cuales
  consta el nombre del socio o accionista; serán
  negociables cuando puedan circular de acuerdo con el contrato
  social; serán no negociables cuando el contrato social
  no permita su circulación. En México, las
  acciones siempre serán nominativas.
• Las acciones al portador, son aquellas en las cuales
  no consta el nombre del socio o accionista, sólo en el
  extranjero.
• Serán sencillas, cuando el título
  principal represente una acción
• Serán múltiples, cuando el
  título principal represente dos o más
  acciones.
• Las acciones liberadas, son aquellas que han sido
  exhibidas totalmente.
• Son acciones pagaderas, aquellas que han sido
  exhibidas en su totalidad.
• Son acciones ordinarias, aquellas que confieren a sus
  poseedores legítimos los derechos y obligaciones
  establecidos en el contrato social.
• Serán privilegiadas, las que confieren derecho
  especial respecto de las ordinarias, por ejemplo acumulativas,
  es decir, tendrán dividendo acumulativo:
• En otras palabras en los ejercicios que reportan
  pérdida, no cobrarán dividendos, pero en aquellos
  que exista utilidad gozarán de dividendos por el
  ejercicio o ejercicios que reportarán pérdida y
  además por aquel que reportó
  utilidades.
• Son convertibles, las que nacen con un privilegio
  especial por ejemplo, al constituirse la sociedad X las
  acciones serie "B" gozarán de dividendo acumulativo,
  pero al finalizar el décimo ejercicio social se
  convertirán en acciones ordinarias.
• Acciones preferentes, son aquellas que cobran los
  dividendos con prioridad a las demás
  acciones.
• Las acciones privilegiadas tienen voto limitado, es
  decir, no podrán votar en las asambleas ordinarias y en
  las extraordinarias podrán hacerlo solamente en los
  puntos que permite la LGSM.
• Acciones con valor nominal son las que en el mismo
  título indican su valor, además se puede
  determinar el valor en libros y
  conocer el valor de mercado.
• Acciones sin valor nominal. Las acciones
  también pueden carecer de valor nominal. En este caso se
  les conoce como "acciones sin valor nominal". La ventaja de
  estas acciones es que puede aumentarse o disminuirse el capital
  social, sin necesidad de cambiar o resellar notarialmente los
  títulos representativos de las acciones.Para conocer el
  valor en libro de estas acciones, basta dividir el capital
  contable o patrimonio
  social entre el número de las acciones que integran el
  capital.

Acciones que no forman parte del capital
social

• Acciones de goce

Estos títulos nominativos denominados
también certificados de goce, no representan parte del
capital social; se expiden cuando se amortizan acciones que
sí forman parte del capital social; los certificados de
goce pueden estipular intereses a favor de sus poseedores o
bien dividendos una vez liquidados a los accionistas, es decir,
gozarán de dividendos o utilidades una vez pagados los
dividendos a los accionistas; también pueden estipular
participación relativa en la liquidación del
capital contable.

• Bonos de fundador

Son títulos nominativos sin valor nominal, que
no forman parte del capital social y que dan a las personas a
quien se obsequian, una utilidad no mayor del 10% por los
primeros diez años de la sociedad, que se donan o
regalan a funcionarios, promotores, fundadores. Esta utilidad
no debe cubrirse sino después de haber pagado a los
accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus
acciones. Para acreditar esta participación deben
expedirse títulos especiales denominados "bonos de
fundador", mismos que no se computarán en el capital, ni
autorizan a sus tenedores a participar en él a la
disolución de la sociedad, ni para intervenir en su
administración; sino que sólo confiere el derecho
de percibir la participación en la utilidad que el mismo
exprese. Los bonos de fundador deberán
contener:

1. Nombre, nacionalidad y domicilio del
   fundador.
2. La expresión "bono de fundador" con letra
   claramente visible.
3. La denominación, domicilio, duración,
   capital y fecha de constitución de la
   sociedad.
4. El número del bono y la indicación de
   la cantidad total de bonos emitidos.
5. La participación en la utilidad que
   corresponda al bono y la cantidad de años durante la
   cual debe ser pagada.
6. Las indicaciones que conforme a la ley deben
   contener las acciones, por lo que hace a la nacionalidad
   adquiriente del bono.
7. La firma autógrafa de los administradores
   que deben suscribir el documento conforme a los
   estatutos.

Los fundadores no pueden estipular a su favor
ningún beneficio que menoscabe el capital, ni en el acto
de constitución, ni para el futuro, ya que se
considerará nulo.

• Acciones de trabajo

El artículo 114 de la LGSM establece que cuando
así lo prevenga el contrato social, podrán
emitirse a favor de la persona que
preste sus servicios a
la sociedad, acciones especiales, en las que figuren las
normas respecto
a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones
particulares que les correspondan.

Estos títulos nominativos tampoco representan
parte del capital social, generalmente se dona, regalan o ceden
a obreros, empleados, etc., de la sociedad capitalista. Estos
títulos pueden producir utilidades según lo
acuerde la asamblea de accionistas. Las utilidades de las
acciones de trabajo no
suplen a la participación de utilidades.

Este tipo de acciones puede adquirir dos
modalidades:

1. Ser verdaderas acciones que emitan mediante una
   serie especial, que concedan el derecho a sus tenedores de
   participar en las utilidades, en los grados y términos
   que en éstas se establezcan. Generalmente se otorgan a
   los trabajadores facilidades para su adquisición; se
   expiden nominativas y no pueden venderse, sino a las personas
   previamente designadas por la empresa. Es
   común que se expida una reglamentación respecto
   a la emisión, venta y enajenación de este tipo de
   acciones.
2. Títulos que no participan en el capital
   social y que sólo otorgan el derecho de participar en
   las utilidades de la empresa. En este caso, propiamente se
   trata no de acciones, puesto que no representan
   aportación de capital, sino de simples certificados
   que otorgan en beneficio antes apuntado. Evidentemente estos
   títulos deben ser nominativos e inalienables, para que
   no se pierda el espíritu que se persigue con su
   emisión.

Amortización de acciones

Concepto

La amortización de acciones consiste en
reintegrar o devolver a un accionista el importe de su
aportación más la utilidad proporcional o menos la
pérdida proporcional.

El artículo 136 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles autoriza a la amortización de acciones con
utilidades repartibles, siempre y cuando así se haya
pactado en el contrato social, o bien cuando una asamblea
extraordinaria lo autorice. En cualquiera de los dos casos se
observarán las siguientes reglas:

La amortización deberá ser decretada por
una asamblea general de accionistas.

Sólo podrán amortizarse acciones
íntegramente pagadas.

La adquisición de acciones para amortizar se
hará en Bolsa de Valores;
pero si el contrato social o el acuerdo fijado por la Asamblea
Extraordinaria de Accionistas fijara un precio determinado a las
acciones a amortizar, se designarán por sorteo ante
notario o corredor público. El resultado de sorteo
deberá publicarse por una sola vez en el
periódico oficial de la localidad.

Por lo que afecta a la sociedad en sí el capital
social no se afecta, puesto que la cantidad entregada por la
acción que ha sido amortizada se ha tomado de las
utilidades. Esto se justifica en vista de que el capital social
constituye la garantía de terceros y su integridad debe
respetarse y sólo puede disminuirse con los requisitos que
marca la
ley.

Los estatutos pueden establecer que cada año se
deduzca un porcentaje sobre las utilidades para formar una
reserva para la amortización de acciones y que cuando
llegue a cierto límite se proceda a la amortización
al precio corriente en bolsa; o bien que el contrato social
autorice la amortización de acciones en el momento que lo
crea conveniente la Asamblea General de Accionistas.

La amortización de acciones puede ser producida
por el grupo de accionistas mayoritarios para eliminar a socios
minoritarios con derechos iguales que aquellos, logrando con ello
controlar decisiones en asambleas, etc.

Los títulos de las acciones amortizadas
quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse
acciones de goce.

La sociedad conservará a disposición de
los tenedores de las acciones amortizadas por el término
de un año, contando a partir de la fecha de
publicación a que se refiere el punto 3, el valor de
amortización de as acciones sorteadas y en su caso las
acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado
los tenedores de las acciones amortizadas, el valor de
amortización se aplicará a la sociedad y las
acciones de goce en su caso quedarán anuladas.

Amortización forzosa:

Designando con anticipación las acciones que
serán amortizadas.

Cuando se designa qué acciones serán
amortizadas, que puede ser inclusive en el momento de la
emisión, las personas que las adquieren conocen la fecha
de a amortización y por lo tanto al suscribir, las aceptan
con esa situación.

Por compra de Acciones en Bolsa (Rescate de
Acciones).

La amortización de acciones en bolsa consiste en
adquirir un número determinado de títulos en el
mercado de valores. Cuando se recurre a este procedimiento las
acciones amortizadas no son reemplazadas por acciones de goce y
el valor que se entrega ha sido fijado por la oferta y la
demanda.

El rescate en bolsa en ciertos casos es ventajoso ya que
no se emiten acciones de goce y de esta manera las acciones no
amortizadas perciben de esa fecha en adelante un dividendo
más elevado y en la liquidación de la sociedad
reciben una parte más elevada del haber social.

Por sorteo:

La amortización de acciones por sorteo consiste
en pagar a los accionistas cuya acción ha sido sorteada la
cantidad fijada por la Asamblea General de Accionistas

Las acciones sorteadas son anuladas.

Las acciones sorteadas son reemplazadas por acciones de
goce:

Requisitos legales

1. Celebrar asamblea extraordinaria de
   accionistas
2. Protocolizar el acta de asamblea

   Una vez cumplidos los requisitos legales, la
   amortización se deberá hacer con las
   utilidades de la empresa.

   Contablemente se presentan dos casos:

   1. Con derecho a dividendo

      Con derecho a dividendo y voto.

      Con derecho a dividendo, voto y
      participación en la liquidación del haber
      social.

   2. Amortización y expedición de
      certificados de goce nominativos
   3. Amortización sin expedición de
      certificados de goce
3. Inscribir el acta en el RPC.

Acciones desertas

Concepto

Se le denomina acción deserta a toda aquella
acción que no ha sido exhibida dentro de los plazos
fijados en el contrato social, se considera deserta, y a sus
poseedores, socios o accionistas desertores.

Cuando tenemos acciones desertes se debe proceder de la
siguiente manera:

• Venderse a los socios o accionistas, dentro de los 15
  días, ejercitando el derecho de tanto o a personas
  extrañas a la sociedad con el acuerdo de socios o
  accionistas
• Con objeto de facilitar el pago de las acciones,
  éstas pueden venderse mediante pagos parciales. Tales
  pagos reciben el nombre de exhibiciones. Como lo menciona el
  artículo 118 de la LGSM, si la exhibición vencida
  no es pagada por el accionista, se procederá a la venta,
  misma que se hará por medio de un corredor titulado y se
  extenderán nuevos títulos o nuevos certificados
  provisionales para sustituir a los anteriores. El producto de
  la venta se aplicará al pago de la exhibición
  decretada y, se excediera al importe nominal, se
  cubrirán también los gastos de venta
  y los intereses legales sobre el monto de la exhibición.
  El remanente se entregará al antiguo accionista si lo
  reclama dentro del plazo de un año contado a partir de
  la fecha de venta.
• Disminuir el importe del capital social

11 Reservas de
Capital

Concepto

Las reservas de capital son cuentas
acreedoras de balance que se crean e incrementan con cargo a las
utilidades por aplicar, se calculan tomando como base
disposiciones legales, estatutos sociales, contratos de la
empresa o voluntad de los socios.

Clasificación

1. Reserva legal
2. Reserva para amortización de
   acciones
3. Reserva para pago de obligaciones

   12.
   Aplicación de Utilidades

   Concepto

   "Documento que muestra los orígenes de las
   utilidades y la aplicación de las mismas en una
   sociedad mercantil en un periodo determinado."

   Generalmente el consejo de administración
   formula el proyecto de aplicación de utilidades
   mismo que revisa el consejo de vigilancia,
   poniéndolo a consideración y
   aprobación de la asamblea de socios, accionistas o
   cooperativistas.

   Para que una sociedad mercantil distribuya
   utilidades, dividendos o rendimientos, es
   necesario:

   1. Que existan estados
   financieros que las reporten, como lo es el
   estado de resultados

   2. Que lo acuerde la asamblea de socios,
   accionistas o cooperativistas

   3. Que previamente se haga separación de
   cuando menos el 5% para crear o incrementar la reserva
   legal

   4. Que no existan pérdidas por
   aplicar

   3.11.2 Estructura

   El proyecto de aplicación de utilidades
   consta de tres partes:

   1. Encabezado

   2. Cuerpo

   3. Pie

   El encabezado está destinado
   para:

4. Reserva para estabilización del tipo de
   cambio de la moneda.
1. Nombre de la sociedad
   mercantil
2. Denominación de tratarse de un proyecto de
   aplicación de utilidades

   El cuerpo está destinado para:

3. El periodo o ejercicio social.
1. Remanente de ejercicios
   anteriores
2. Utilidad del ejercicio social
3. Aplicación de utilidades

   El pie está destinado para:

4. Remanente de ejercicios anteriores
1. Nombre y firma del presidente del consejo
   de administración
2. Nombre y firma del presidente del consejo de
   vigilancia.

Este documento se presenta ante la asamblea de socios o
accionistas, durante los cuatro meses siguientes al cierre del
ejercicio social.

La Especial, S.A.

Proyecto de Aplicación de Utilidades

Del 1o. de enero al 31 de diciembre de 1999.

Remanente de ejercicios anteriores $
23,000.00

Más

Utilidad del ejercicio actual
200,000.00

Suma $ 223,000.00

Menos: Aplicación de Utilidades:

1. A la reserva legal $ 10,000.00

2. A la reserva contractual 5,000.00

3. A la reserva estatutaria 15,000.00

4. A utilidades por pagar a accionistas
190,000.00 220,000.00

Remanente para el ejercicio siguiente
3,000.00

El presidente del El presidente del

Consejo de Administración Consejo de
Vigilancia

Libros sociales

• Libro de Actas de Asamblea de Socios
• Libro de Actas del Consejo de
  Administración
• Libro de Actas del Consejo de Vigilancia
• Libro de Registro de acciones nominativas

Libros contables

También es aplicable lo estudiado en este punto
en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin embargo es conveniente
hacer mención que al referirnos al término libros,
lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el
aspecto material del término libros puede ser:

1. Libro empastado.
2. Tarjetas.
3. Hojas sueltas.
4. Cinta magnética; etc.

Desde luego que en el aspecto fiscal,
será necesario observar lo que al respecto establezca la
Ley. (LISR)

Únicamente podríamos agregar, que la
sociedad podrá establecer los auxiliares que crea
convenientes, de conformidad con el sistema de
registro que implante la empresa.

CUESTIONARIO

1.- ¿Desde que año arranca el
origen de las Sociedades anónimas?

2.- ¿Cuál fue el precedente
italiano de las Sociedades anónimas?

3.- ¿Qué y como funcionaba la Casa
de San Jorge?

4.'-¿Por que se dice que ese tipo de
sociedades permite la efectiva circulación de la riqueza
del país?

5.- ¿A que tipo de sociedades
corresponde la Sociedad anónima de acuerdo a la
clasificación doctrinal de las sociedades?

6.- ¿Cual es el concepto de
"Sociedad anónima"?

7'-¿Cómo se forma la
denominación de la Sociedad anónima?

8.- ¿Cuales son las características de la
Sociedad anónima?

9.- ¿Mencione y explique en que consisten las dos
formas en que puede constituirse una sociedad
anónima?

10.- ¿Qué son los bonos de
fundador?

11- ¿Cuales son los requisitos para la
constitución simultánea de la sociedad
anónima?

12.- ¿Qué ley y con que objeto se regula
la venta de acciones al público en la constitución
sucesiva de la sociedad anónima?

13- ¿Quienes son los promotores y los fundadores
de la S.A.?

14.- ¿Cuales son los tres aspectos de las
acciones de la S.A.?

16.- Mencione los órganos de la S.A. y sus
facultades.

17.- Defina el concepto de Quórum.

18.- Mencione y explique como se clasifican los
distintos Quórum.

19.- ¿Cuales son las características y
clasificaciones de las acciones en cada una de los órganos
encargados del manejo de la S.A.?

20.- ¿Cuál es el contenido que debe tener
una acción?

BIBLIOGRAFÍA

CERVANTES AHUMADA, Raúl, Títulos y
operaciones de crédito Editorial Herrera, Nueva
Edición,

MASCAREÑAS Juan, Manual de Fusiones y
adquisiciones de empresa, España,
MC. GRAW HILL, 1996, 342 p.

MORALES María Elena, Contabilidad de
Sociedades, México DF. , MC. GRAW-HILL, 1996,
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MORENO FERNÁNDEZ Joaquín, Contabilidad
de Sociedades, México DF. IMCP, 1996, 323
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PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades
Mercantiles, México DF. , ECAFSA, 1998, 404
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PONCE GÓMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo,
Nociones de Derecho
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QUEVEDO CORONADO Ignacio, Compendio de Derecho
Mercantil, ADDISON WESLEY LONGMAN, EDICIÓN 1998, 320
p.

RESA GARCÍA Manuel, Contabilidad de
Sociedades, México DF. , ECAFSA, 2000,
384p.

TENA RAMÍREZ
Felipe, Derecho Mercantil, PORRÚA, 1999

LEYES

Ley General de Sociedades Mercantiles

Ley de Títulos y Operaciones de
Crédito

Ley del Impuesto Sobre la
Renta

Código Fiscal de la Federación

CCDF

MAG. María Elizabeth Ojeda Orta

Profesora de tiempo completo de la UNIVERSIDAD
AUTÓNOMA DE BAJA CALIFORNIA

Coordinadora del Área de Finanzas

Facultad de Contaduría y
Administración

Tijuana

Actualmente estudiante del Doctorado en Psicología.

L.A.E Blanca Estela Bernal Escoto

Actualmente estudiante de la Maestría en
Administración

Catedrática de la UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE
BAJA CALIFORNIA