Fusión y adquisición

Fusión y
adquisición

3. Fusiones
   bancarias
4. Efectos de las fusiones
   bancarias
5. Ventajas y
   desventajas
6. Adquisición
7. Formas básicas de
   adquisiciones
8. Normas operativas para los
   procedimientos de fusión en el sistema bancario
   venezolano
9. Gestión del cambio en
   fusiones y adquisiciones
10. Diferentes modelos del
    proceso de fusión y
    adquisición
11. Fuente de sinergia en las
    fusiones y adquisiciones
12. Las fusiones bancarias dadas
    en Venezuela
13. ¿Por qué fracasan
    las fusiones ?
14. Caso práctico: Banesco
    Banco Universal

1.- FUSIÓN:

 1.1.-
Definición:

• Es la reunión de dos o más
  compañías independientes en una sola, es decir,
  es la reunión de dos o más sociedades
  preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra
  o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad
  subsistente y esta última hereda a título
  universal los derechos y
  obligaciones de las sociedades
  intervinientes. (Durand rt. J. Latsha. Funsions. Scissions et
  apports partiels d’actifs. 3ra edicion 1972.
  Paris)
• Es "una operación usada para unificar
  inversiones y criterios comerciales de dos
  compañías de una misma rama o de objetivos
  compatibles". Constituye una fusión
  !a absorción de una sociedad por
  otra, con desaparición de la primera, y realizada
  mediante el aporte de los bienes de
  ésta a la segunda sociedad. Igualmente, puede hacerse
  ésta mediante la creación de una nueva
  sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o
  más sociedades preexistentes. (Sánchez 1998 :
  15)

 1.2.- Características:

1. a.    Disolución de la
   sociedad absorbida que desaparece.
2. b.    Transmisión de la
   universalidad de los bienes de
   la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.
3. c.     Los accionistas de la
   sociedad absorbida devienen en socios de la
   absorbente.
4. d.    Las fusiones son
   operaciones
   generalmente practicadas en periodos de expansión
   económica o de crisis.
5. e.    La transferencia de todo el
   patrimonio
   activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades
   absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva
   sociedad.
6. f.      La
   disolución sin liquidación de las sociedades
   absorbidas a fusionarse.
7. g.    La atribución inmediata
   a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las
   sociedades fusionantes de acciones
   de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.

  1.3.- Clasificación:

      
I.      Según el código de
comercio Francés, la fusión pede ser de dos
tipos:

• Fusión Pura: Dos o más
  compañías se unen para constituir una
  nueva.

Estas se disuelven pero no se liquidan.

• Fusión por absorción: una sociedad
  absorbe a otra u otras sociedades que también se
  disuelven pero no se liquidan.

 III.           
Según Tellado hijo (1999), considera que la
fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

• Fusión "Por Combinación": consiste en
  que dos o más compañías se unen para
  construir una nueva. Estas se disuelven
  simultáneamente para constituir una
  compañía formada por los activos de
  los anteriores, mediante la atribución de acciones
  de la compañía resultante a los accionistas de
  las disueltas. La disolución de las
  compañías fusionadas, si es anterior a la
  formación de la compañía nueva, se puede
  convenir bajo la condición suspensiva de la
  Fusión.
• Fusión "Por Anexión": una o varias
  compañías disueltas para ello, aportan su
  activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo
  cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su
  capital
  mediante la creación de acciones que atribuyen a los
  accionistas de las compañías anexadas, en
  representación de los aportes efectuados para la
  Fusión. Las Fusiones
  pueden reunir sociedades de la misma forma o de las formas
  diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una
  asociación no sería posible.

1.       Según la
   competencia e interés comercial, existen tres
   tipos de Fusiones:

• Fusión Horizontal: dos sociedades que
  compiten en la misma rama del comercio.
  Las empresas
  ocupan la misma línea de negocios,
  y básicamente se fusionan porque:

– Las economías de escala son su
objetivo
natural.

– La mayor concentración en la industria.

• Fusión Vertical: una de las
  compañías es cliente de
  la otra en una rama del comercio
  en que es suplidora. El comprador se expande hacia
  atrás, hacia la fuente de materia
  primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.
• Conglomerado: estas compañías ni
  compiten, ni existe ninguna relación de negocios
  entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho
  notar las economías procedentes de compartir servicios
  centrales como administración, contabilidad, control
  financiero y dirección general. 

2.- FUSIONES
BANCARIAS.

Es la unión de dos o más entidades bien
sea por Incorporación o Absorción, en beneficio de
una nueva sociedad que sustituya a otras ya existente, donde el
ente que se forma por los mismos socios que constituían
los entes anteriores y aquellos reciben nuevos títulos en
sustitución de los que poseían. Toda Fusión
Bancaria emerge como una solución para los problemas de
las Instituciones
y del sistema
financiero.

Las Fusiones no constituyen ser una solución
milagrosa frente a las ineficiencias bancarias. Si no existe una
confiable solidez en las organizaciones
que deseen fusionarse quizás apuntarían solo a la
sumatoria de ineficiencias en una organización que al ser mayor, sería
redondamente inmanejable. Resultan conveniente en casos que las
entidades exhiban previamente un grado indispensable de salud en sus balances (es
decir, no lo maquillen como muchas veces lo han hecho y se ha
comprobado), efectiva racionalización de los gastos de
transformación, excelente gerencia del
riesgo,
capacidad para responder apropiadamente con mínimos
costos y
máxima efectividad a los cambios del entorno, solidez
patrimonial calidad del
servicio y
reducción de costos.

3.- EFECTOS DE LAS
FUSIONES BANCARIAS

1. Creación de una nueva razón social,
resultante de la disolución de dos o más
entidades solicitantes de la Fusión, que implique el
traspaso en conjunto de sus respetivos capitales de la entidad
con la nueva razón social, la cual también
adquirirá la totalidad de los derechos y obligaciones
de las instituciones fusionadas.

2. Absorción de una o más instituciones
por otra, lo cual conllevará la desaparición de
la (s) entidad (es) absorbida (s) y el traspaso de la
universalidad de su (s) capital
(es), activos y
pasivos a la entidad absorbente.

3. Compra de te totalidad de las acciones de la
entidad absorbida por parte de la entidad absorbente. Como
consecuencia de esta operación, y fuego de la
comprobación del hecho mediante hacia notarial y de
haberse cumplido con las formalidades establecidas en el
Código de Comercio y en las disposiciones
legales vigentes, los activos y pasivos de la entidad absorbida
se integrará al capital de la entidad absorbente
quedando la primera disuelta y liquidada de pleno
derecho. 

4.- VENTAJAS Y
DESVENTAJAS.

  5.-
ADQUISICIÓN:

Es una negociación directa, en la que una empresa
compra los activos o acciones de la otra y en la que los
accionistas de la compañía adquirida dejan de ser
los propietarios de la misma.   

6.- FORMAS BASICAS
DE ADQUISICIONES

• Fusión o consolidación: La
consolidación es lo mismo que una fusión excepto
por el hecho de que se crea una empresa
totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida
terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de
la nueva empresa. En una
consolidación, la distinción entre la empresa que
nace la adquisición y la empresa que
adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se
aplican son básicamente las mismas que las fusiones.
También, en ambos casos, tas adquisiciones dan como
resultado diversas combinaciones de los activos y pasivos de las
dos empresas.

• Adquisiciones de acciones: consiste en comprar
las acciones con derecho de voto entregando a cambio
efectivo, acciones de capital y otros valores. El
procedimiento
de compra suele comenzar con una oferta privada
afectada por la
administración de una empresa a
otra. La oferta es
comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de
adquisición por medio de anuncios públicos, tales
como la colocación de avisos en los
periódicos.

• Adquisición de activos: estas
adquisiciones implican la transferencia de títulos de
propiedad. Los
procedimientos
pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra
compañía comprando la totalidad de sus activos y
para ello se requerirá del voto formal de los accionistas
de la empresa vendedora.

• Fusión por Incorporación: Es cuando
dos o más Instituciones existentes se reúnen para
constituir una Institución de nueva creación,
originando la extinción de la
personalidad Jurídica de las Instituciones
incorporadas y la transmisión a título Universal de
sus patrimonios a la nueva sociedad.

• Fusión por Absorción: Es cuando una
o más instituciones son absorbidas por otra
institución existente, originando la extinción de
la personalidad
jurídica de las instituciones absorbidas y donde la
institución absorbente asume a título universal de
sus patrimonios ala nueva sociedad. 

7.- NORMAS OPERATIVAS
PARA LOS PROCEDIMIENTOS DE
FUSIÓN EN EL SISTEMA BANCARIO
VENEZOLANO.

Según la Ley de
Estímulo para el Fortalecimiento Patrimonial y
Racionalización de Gastos de
Transformación del Sector Bancario (2001:10), las
instituciones interesadas en fusionarse deberán
acompañar a la respectiva solicitud de autorización
de fusión, las informaciones y documentación que a continuación se
detallan:

1. Actas certificadas de las respectivas Asambleas de
Accionistas en las que se aprobó el acuerdo de
fusión, sin perjuicio de lo previsto en el articulo 126 de
la Ley General de
Bancos y otras
Instituciones Financieras.

2. Estados certificados auditados con sus respectivas
notas de los entes solicitantes en los cuales se
fundamentará la fusión, formulados con más
de tres (3) meses de antelación a la fecha de la solicitud
de fusión, los cuales deberán estar suscritos por
los funcionarios de las respectivas instituciones financieras que
al efecto exige la Superintendencia de Bancos y otras
Instituciones Financieras.

Estos estados
financieros, deberán acompañarse de un informe de
auditoria externa, elaborado de acuerdo con los parámetros
establecidos al respecto por la Superintendencia de Bancos y
otras instituciones Financieras para las auditorias
semestrales; y además deberán incluir detalles de
las transacciones realizadas entre los entes a fusionarse durante
los últimos dos (2) semestres.

3. Declaración institucional, la cual
deberá expresar:

– Que todos los pasivos de las instituciones
involucradas se encuentran incluidos en los estados
financieros antes mencionados.

– Que todas las contingencias o riesgos fuera de
balance han sido cuantificados adecuadamente.

– Que todos los riesgos de
crédito, de concentración, de
cambio,
riesgos bursátiles, riesgos derivados de operaciones entre
grupos
financieros, riesgos por operaciones internacionales, han sido
debidamente informados, medidos, controlados y provisionados de
ser el caso.

– Que cualquier contingencia potencial que pueda afectar
la viabilidad del proyecto de
fusión, haya sido debidamente informada.

– Que se haya dado cumplimiento a todas las
instrucciones dictadas por la Superintendencia de Bancos y otras
Instituciones Financieras durante los dos (2) últimos
semestres anteriores a la fecha de la solicitud de
fusión.

– Que no tengan pendiente ninguna obligación con
el Fisco Nacional, derivada de las sanciones impuestas por la
Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
Financieras.

4. Plan de
fusión que deberá contener por lo menos lo
siguiente:

– Cronograma de ejecución del plan de
fusión, indicando, en forma clara y precisa, las etapas y
lapsos en que se cumplirá, y el responsable de su
ejecución.

– Fundamentos económicos-financieros de la
fusión.

– Impacto de la fusión en las áreas legal,
financiera, contable y fiscal.

– Estructura
organizativa, con indicación de las personas que
serán responsables de las diferentes áreas,
conjuntamente con un ejemplar del vitae de cada uno de
ellos.

– Diagnóstico y programas de las
áreas de tecnología, recursos
humanos, administración y operaciones.

• –Metodología y procedimientos de
  valoración empleados, para la determinación de la
  proporción de canje entre las respectivas acciones de
  las instituciones participantes en la fusión, a efectos
  de la incorporación de los accionistas de la
  institución absorbida en la estructura
  accionaría del ente resultante de la
  fusión.

5. Estados financieros pro-forma de fusión, que
corresponderán con el que se estime comenzar, en el
supuesto de fusión por incorporación, o continuar,
en el supuesto de fusión por absorción, las
operaciones de la institución financiera resultante de la
fusión, en caso de ser autorizada.

Dichos estados financieros deberán contar con un
dictamen emitido por auditores externos, inscritos en el Registro que al
efecto lleva la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
Financieras, sobre la razonabilidad de sus cifras y que el mismo
se realizó de acuerdo con los parámetros
establecidos al respecto por la Superintendencia de Bancos y
otras Instituciones Financieras.

Asimismo, deberá incluir la hoja de trabajo de la
consolidación y/o combinación y detalle de los
ajustes y eliminaciones que se produzcan como consecuencia de la
fusión.

6. Estructura accionario que tendrá el ente
financiero resultante de la fusión, una vez llevado a cabo
este proceso.

En el caso que los accionistas sean personas
jurídicas y tengan un porcentaje superior al cinco por
ciento (5%) de las acciones o poder de voto
de la Asamblea de Accionistas de la institución
resultante, se deberá acompañar los documentos
necesarios hasta determinar las personas naturales que en
definitiva, sean los accionistas directos o indirectos del ente
resultante de la fusión.

7. Relación detallada de los saldos de las
operaciones activas y pasivas e ingresos y gastos
que tendrán los veinte (20) principales accionistas,
directos e indirectos, con el ente resultante de la
fusión, una vez llevado a cabo el proceso.

8. Detalle de los nexos o vinculaciones de cualquier
tipo, incluyendo:

– Parentesco de consanguinidad o afinidad existente
entre, los accionistas y aquellas personas que integrarán
la junta administradora, ocupen altos cargos ejecutivos, o sean
asesores o consejeros.

– Las participaciones recíprocas en la propiedad del
capital, negocios y operaciones conjuntas que existan entre los
accionistas, o entre éstos y las personas que
formarán parte de la junta administradora, gerentes o alto
personal
ejecutivo, asesores o consejeros.

– Las relaciones o participaciones recíprocas en
la propiedad del capital, negocios y operaciones conjuntas que
tengan entre sí los miembros de la junta administradora,
gerentes o alto personal
ejecutivo, asesores o consejeros.

9. Copia del proyecto de
estatutos sociales del ente resultante de la
fusión.

10. En caso de fusión por incorporación,
adicional a la información antes señalada,
deberá presentarse un estudio económico-financiero,
que deberá contener:

– Plan de
negocios.

– Viabilidad económica-financiera de la
institución resultante de la fusión.

– Plan de operaciones a través del cual se
especifiquen los mecanismos y procedimientos mediante los cuales
se concretará el plan de
negocios propuesto con indicación de los siguientes
aspectos: segmentación de mercado, expansión
geográfica, líneas de negocios, rentabilidad,
área de recursos humanos,
productos
financieros a introducir en el mercado, promoción y publicidad,
tecnologías e innovaciones.

– Estados Financieros proyectados para los seis (6)
primeros semestres de actividad del nuevo ente financiero
producto de la
fusión.

– Planes de control
interno, contable y administrativo que proponen establecer
para la institución financiera resultante de la
fusión.

11. Proyecto del aviso de prensa donde se
informe sobre la
solicitud de fusión ante la Superintendencia de Bancos y
otras Instituciones Financieras, indicando los entes solicitantes
y la respectiva normativa legal donde se fundamenta el
proceso.

La Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
Financieras, según lo estableado en la Ley de
Estímulo para el Fortalecimiento Patrimonial y
Racionalización de Gastos de Trasformación del
Sector Bancario (2001), deberá revisar y analizar la
documentación que acompaña la
solicitud de fusión en el plazo de veinte (20) días
hábiles, contados a partir de la fecha de recepción
de la totalidad de los recaudos de la misma, notificando a los
solicitantes al día siguiente del vencimiento de dicho
lapso, las observaciones que estime convenientes, con el fin de
que se realicen las modificaciones a que hubiere
lugar.

Las observaciones deberán ser subsanadas dentro
de los veinte (20) días hábiles siguientes a la
fecha de recepción por parte de los solicitantes, de la
respectiva notificación.

Transcurrido dicho lapso, sin que los solicitantes
hubieren acogidos las observaciones o hubieren solicitado una
única prórroga de veinte (20) días
hábiles del plazo indicado, se entenderá desistida
la solicitud presentada y la Superintendencia de Bancos y otras
Instituciones Financieras, de oficio, así lo
declarará.

Según la misma Ley de Estímulo para el
Fortalecimiento Patrimonial y Racionalización de Gastos de
Transformación del Sector Bancario (2001:10), la
Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras, de
ser el caso, tendrá un lapso de veinte (20) días
siguientes a la recepción de la documentación para
verificar que los solicitantes hayan dado cumplimiento a las
correcciones determinadas en su oportunidad, si en este lapso se
comprobare, que los solicitantes no subsanaron en su totalidad
las observaciones efectuadas, ese organismo declarará
inadmisible la solicitud de fusión.

La Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
Financieras, de ser el caso, tendrá un lapso de veinte
(20) días hábiles siguientes a la recepción
de la documentación para verificar que los solicitantes
hayan dado cumplimiento a las correcciones determinadas en su
oportunidad, si en este lapso se comprobare que los solicitantes
no subsanaron en su totalidad las observaciones efectuadas, ese
Organismo declarará inadmisible la solicitud de la
fusión.

Culminados los lapsos anteriores y cumplidos los
extremos legales, la Superintendencia de Bancos y otras
Instituciones Financieras podrá admitir mediante auto
motivado la solicitud de fusión y autorizar la
publicación del aviso de prensa indicado
en el numeral 11 del artículo 5 de estas Normas.

Los solicitantes procederán a la
publicación del aviso en un lapso no mayor de cinco (5)
días hábiles contados a partir de la fecha de dicha
aprobación, en un (1) diario de comprobada
circulación en al zona donde tengan sus respectivos
domicilios las instituciones financieras solicitantes de la
fusión y en un (1) diario de comprobada circulación
a nivel nacional. Copia de dichos avisos deberán ser
remitidos a la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
Financieras, dentro del lapso de dos (2) días
hábiles siguientes a su publicación.

Según la referida Ley, la Superintendencia de
Bancos y otras Instituciones Financieras, dentro del lapso de
quince (15) días hábiles contados a partir de la
consignación de los avisos previstos en el artículo
anterior, realizará el análisis técnico del proceso de
fusión; y culminado éste, procederá a
elaborar un informe, y lo remitirá al Consejo Superior de
la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras o
quien haga sus veces, a los fines de obtener su opinión,
dentro de un lapso de diez (10) días hábiles, sobre
la viabilidad de autorizar la fusión solicitada; de
conformidad con lo previsto en el numeral 1 del artículo
177 de la Ley General de Bancos y otras Instituciones
Financieras, y Parágrafo Único del artículo
12 de la Ley del Sistema Nacional
de Ahorro y
Préstamo.

La Superintendencia de Bancos y otras Instituciones
Financieras notificará a las instituciones financieras
solicitantes, mediante acto debidamente motivado, la
declaración de inadmisibilidad de la fusión, si del
análisis técnico efectuado se
determina fe improcedencia de llevar a cabo la misma.

De obtener0se la opinión del Consejo Superior de
la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras o
quien haga sus veces, para que se realice la fusión, la
Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras
procederá a emitir la Resolución que autoriza la
misma, la cual, será publicada en la Gaceta Oficial de la
República Bolivariana de Venezuela.
Dicha publicación, será comunicada a los entes
solicitantes mediante oficio dirigido a cada uno de ellos, donde
se indicará expresamente que la fusión sólo
surtirá efecto una vez cumplido lo establecido en el
articulo 10 de las presentes normas.

En caso de no obtenerse la opinión favorable
indicada en el encabezado del presente artículo, la
Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras
procederá a notificar la referida decisión a los
entes solicitantes.

La Ley de estímulo para el Fortalecimiento
Patrimonial y Racionalización del Gasto de
Transformación del Sector Bancario, establece que una vez
publicada la fusión en la Gaceta Oficial de la
República Bolivariana de Venezuela y
comunicada la misma mediante oficio de acuerdo a lo establecido
en el artículo 9 de las presentes Normas, los entes
solicitantes, deberán presentar ante el Registro
Mercantil dentro de los treinta (30) días continuos
siguientes contados a partir de la recepción del oficio
indicado, a los fines de su inscripción, la siguiente
documentación:

– Los Estatutos Sociales del ente resultante de la
fusión.

– Las Actas de Asamblea donde se acordó la
fusión.

– Un (1) ejemplar de la Gaceta Oficial de la
República Bolivariana de Venezuela contentiva de la
Resolución mediante la cual se autoriza la
fusión.

– Oficio de la Superintendencia de Bancos y otras
Instituciones Financieras donde comunica la publicación de
la autorización a que se contrae el artículo 9 de
las presentes Normas.

– Los estados financieros auditados de los entes
solicitantes, en los cuates se fundamentó la
fusión.

-   Los estados financieros de inicio o
continuación de las operaciones, según sea el
caso.

– Copia de la inscripción de estos documentos en el
Registro Mercantil, deberá ser remitida a la
Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras,
dentro del lapso de dos (2) días habites siguientes a la
misma.

Dentro de los cinco (5) olías habites siguientes
a la inscripción prevista en el artículo anterior
las instituciones que se fusionan publicarán en un (1)
diario de comprobada circulación de la zona donde tengan
los respectivos domicilios y en un (1) diario de comprobada,
circulación a nivel nacional, un aviso indicativo de que
se han fusionado.

Copia de dichos avisos, deberán ser remitidos a
la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras
dentro del lapso de dos (2) días hábiles siguientes
a su publicación.

La fusión autorizada por la Superintendencia de
Bancos y otras Instituciones Financieras, tendrá plenos
efectos a partir de la inscripción ante el Registro
Mercantil de los documentos indicados en el artículo 10 de
las presentes normas. 

8.- GESTION DEL
CAMBIO EN FUSIONES Y ADQUISICIONES

Cuando dos empresas se fusionan inician un proceso de
transformación, por lo tanto deberán llevar
adelante este proceso desde una perspectiva de la gestión
del cambio.

Encontramos varios elementos de la Teoría
de la Gestión
del Cambio que pueden aplicarse a los procesos de
fusiones, los que serán expuestos a
continuación. 

Un primer elemento a comentar es la existencia de una
diferencia básica entre la mayoría de los esfuerzos
para la gestión del cambio y los cambios en las fusiones y
adquisiciones. 

Los esfuerzos del cambio planificado suponen trasladar
una organización de un pasado conocido a un
futuro conocido, o al menos planificado. 

El cambio inducido por una fusión o
adquisición significa pasar de un pasado conocido a un
futuro esencialmente desconocido, ya sea porque en el momento del
acuerdo no existen planes detallados o porque están
incompletos. El futuro de las organizaciones
que se fusionan puede estar perfectamente claro para los actores
clave activamente implicados en el proceso, sin embargo son pocas
las personas que en la firma compradora conocen los planes de
futuro, mientras que en la firma adquirida puede ser un completo
misterio.

 Por eso, la tarea básica durante la fase de
transición es definir con claridad y comunicar activamente
la visión de futuro a todos los interesados en el éxito
de ambas organizaciones. 

Como en todo esfuerzo de gestión del cambio, la
gestión de la fase de transición en el proceso de
fusión está sujeta a trampas. La falta de
atención dedicada a la puesta en
práctica del cambio, frente a la destinada a la
elaboración de los objetivos.
Esto no es ajeno a las fusiones y adquisiciones, en las que se
dedica poca atención, recursos y
tiempo, a las
fases de transición e integración.

Se inician cambios en las metas de las principales
unidades, en las relaciones de dependencia y en los principales
sistemas de
gestión, como la toma de
decisiones o planificación, pero con frecuencia no se
producen muchos cambios iniciados desde una perspectiva
individual. No es extraño que algunos empleados abandonen
la
organización como consecuencia de la fusión,
mientras que aquellos que permanecen en la firma deben adaptarse
a los cambios. La fusión o adquisición se hace
"para" el personal, no "con" el personal.

Un tercer elemento a considerar son las fuentes de la
resistencia al
cambio.

9.- DIFERENTES MODELOS DEL
PROCESO DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN.

La mayoría de las fusiones y adquisiciones son
acontecimientos aislados que las empresas llevan adelante con
grandes esfuerzos. Son muy pocas las empresas que repiten un
proceso suficientes veces, como para desarrollar un modelo.
Usualmente las fusiones no se suelen considerar como un proceso,
algo que puede ser reproducido, sino como algo que hay que
terminar lo antes posible para que cada cual vuelva a su trabajo
cotidiano.

La tendencia a considerar las fusiones como un
acontecimiento único en la vida de una empresa, es
reforzada por que a menudo suelen ser experiencias penosas que
producen ansiedad e incertidumbre. Generalmente puede implicar
pérdida de puestos de trabajo, reestructuración de
responsabilidades, truncamiento de carreras, pérdida de
cuota de poder y otras situaciones que producen
tensión.

Es evidente el creciente ritmo de las actividades de
fusión y adquisición, sin embargo también es
importante el número de fracasos. Dos de cada tres
fusiones o adquisiciones fracasan en el cumplimiento de las
expectativas iniciales; como consecuencia, ha despertado el
interés
por desarrollar modelos y
compartir las lecciones aprendidas, por aquellos que
experimentaron procesos de
este tipo.

Cada fusión, grande o pequeña, tiene
particularidades propias, y por lo tanto, normalmente no existen
dos fusiones iguales. Cada empresa adquirida posee una estructura
única, cada una tiene su peculiar estrategia
empresarial y cada una posee su propia cultura. Por
muchos conceptos y modelos que surjan de transacciones anteriores
o de otras empresas, no se debe olvidar que cada nuevo acuerdo es
diferente.

A continuación desarrollaremos algunos modelos
que explican este proceso.

 9.1- EL MODELO DEL
EXPLORADOR O RUEDA DE LA FORTUNA

El siguiente es el modelo que ha desarrollado GE Capital
Services para integrar a las nuevas adquisiciones con la empresa
matriz, y que
ha sido aplicado con éxito
en varios proyectos. El
mismo ha sido expuesto, debatido, probado y puesto a punto varias
veces.

 El modelo que Ashkenas, Demonaco y Francis han
llamado "Modelo del explorador" o "Rueda de la fortuna", divide
todo el proceso en cuatro fases de acción que empiezan con
el trabajo que
se realiza antes de cerrar el acuerdo y continúa hasta
completar la asimilación. Dentro de cada una de esas fases
hay varias etapas. Por último, cada fase de acción
incluye varias prácticas recomendadas y pasos concretos
que ayudan a los directivos a avanzar en el proceso.
  

 La apariencia clara y sistemática del
modelo contradice al hecho de que la integración de nuevas
empresas es tanto un arte como una
ciencia. Si
bien el modelo del explorador recomienda una serie de acciones
encadenadas, toda adquisición encierra algunos aspectos
novedosos o únicos. Y como ocurre en cualquier
transformación importante, la dirección
tendrá que improvisar. Sin embargo, con este modelo se
puede evitar que la improvisación sea el único
protagonista.

 9.2- MODELO RACIONALISTA DE LAS
ADQUISICIONES

Sudarsanam propone en su libro un
proceso que comprende tres etapas: preparación, negociación e integración. Los
diferentes pasos que abarca cada una de las etapas se muestran en
el siguiente cuadro:

 El autor propone una visión racionalista de
las adquisiciones basándose en el proceso de toma de
decisiones.

  P.S.Sudarsanam, ob cit
Página.

Visión racionalista de las
adquisiciones

 Esta visión se basa en la evaluación
directa de los aspectos económicos, estratégicos y
financieros de la propuesta de adquisición, y calcula el
potencial de creación de valor con base
en dicha evaluación. La justificación de la
adquisición se articula en términos de metas
estratégicas, y de que manera será útil la
adquisición para alcanzar dichas metas. Un aspecto
relevante del método
racionalista es el énfasis en la cuantificación de
los costos y beneficios esperados de la
adquisición.

La decisión resultante exigirá un
compromiso profundo y la lealtad de todos los participantes. De
este modo las adquisiciones son el resultado de procesos de toma
de decisión racionales y fríos en los que la
compañía adquirente se considera como una unidad de
decisión homogénea e indivisa.  

9.3- EL MODELO DE LAS SIETE FASES PARA LAS
FUSIONES

Según McCann y Gilkey, el proceso es mucho
más que la simple identificación de un candidato
atractivo y la negociación de un acuerdo, considerando que
el trabajo
duro comienza luego que se cierra el trato.

Las siete fases sugeridas en este modelo no son tan
independientes como muestra la
siguiente figura, sino que pueden superponerse y depender mucho
unas de otras.

Joseph E. McCann y Roderick Gilkey, ob cit
Página 8.

 Modelo de las siete fases

Los autores consideran que la
superposición de fases en el proceso lleva a la existencia
de numerosas dificultades, por lo tanto destacan la importancia
de la retroalimentación para que el proceso
mejore constantemente con el
conocimiento que se va adquiriendo poco a poco.

 9.4- SINTESIS 

Una vez presentados los diferentes modelos para llevar
adelante los procesos de fusión, pretendemos mostrar las
coincidencias identificadas a través del siguiente cuadro.
 

Cabe destacar que las ocho etapas antes mencionadas
involucran varias tareas. Dependiendo del enfoque de los
diferentes autores, éstas estarán comprendidas en
una u otra etapa.

A partir del cuadro anterior se puede observar que en
todos los estudios realizados por los diferentes autores
están presentes las etapas de negociación y cierre,
transición e integración.

Por otra parte P.S.Sudarsanam, y McCann y Gilkey
destacan la importancia de la planificación
estratégica, de la búsqueda y selección
del socio y del análisis y oferta, mientras que Ashkenas,
Demonaco y Francis coinciden con McCann y Gilkey en considerar
importante la creación de una capacidad directiva eficaz
que lidere activamente el proceso de fusión.

Finalmente, resulta interesante mencionar que Ashkenas,
Demonaco y Francis ponen mayor énfasis en la parte final
del proceso, destacando las etapas de seguimiento y
asimilación, no consideradas por los otros modelos.
  

10.- FUENTE DE
SINERGIA EN
LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES.

Dentro de tas pasibles fuentes de
sinergia
existen cuatro categorías básicas, a
saber:

1. Mejoramiento de los ingresos:

Una razón importante de las adquisiciones es que
una empresa combinada puede generar mayores ingresos que dos
empresas separadas. Los incrementos de ingresos pueden provenir
de las ganancias por comercialización, de los beneficios
estratégicos y del poder de mercado.

a. Ganancias por comercialización: con frecuencia se afirma
que las adquisiciones y las fusiones pueden producir ingresos
operativos mayores como resultado de las actividades de
comercialización. Dichas mejoras pueden hacerse en las
siguientes áreas:

– Sobre la anterior ineficiente programación en los medios de
comunicación y los esfuerzos de la publicidad.

– En las débiles redes de distribución actual.

– En la mezcla de productos no
equilibrada.

b. Beneficias estratégicos: algunas adquisiciones
presagian una ventaja estratégica. Esta es una oportunidad
para sacar ventaja el medio competitivo si ciertas situaciones
llegan a materializarse. El beneficio estratégico es
más una opción que una oportunidad de inversión estándar. Michael Power
(1985) utiliza el ejemplo de la adquisición de la empresa
Carmín Paper Company de Procter & Gamble como un punto
de avanzada que le permitió a esta ultima desarrollar un
conglomerado altamente interrelacionado de productos de papel:
pañales desechables, toallas de papel,
productos de higiene femenina
y papel de seda.

c. Poder de mercado o monopólico; un empresa
puede adquirir a otra para reducir la competencia. En
caso de ser así, los precios pueden
incrementarse para lograr utilidades monopolícas, Las
fusiones que reducen la competencia no benefician a la sociedad.
Las evidencias empíricas no indican que el creciente poder
de mercado sea una razón significativa de las fusiones. Si
el poder monopólico se incrementa a través de una
adquisición, todas empresas de la industria
deberían beneficiarse a medida que aumente el precio del
producto de la
misma.

d. Reducción de Costos: Una de las razones
básicas para realizar una fusión es que una empresa
puede operar mas eficientemente que dos empresas separadas. De
tal modo, por ejemplo, cuando el Bank of América
estuvo de acuerdo en adquirir la empresa Security Pacific,
citó como razón principal la posibilidad de tener
costos más bajo. A través de una fusión o
adquisición, una empresa puede obtener una eficiencia
operativa mayor en diversas áreas o funciones.

e. Economías de escala: Si el
costo de producción disminuye a medida que aumenta
el nivel de producción, se dice que se ha logrado una
economía
de escala. Las economías de escala crecen hasta su nivel
óptimo. Después de ese punto, se producen
deseconomías de escala, o sea aumenta el costo promedio
una vez superado ese punto.

f. Economías de integración vertical: a
partir de combinaciones verticales así como horizontales,
se pueden obtener economías operativas. El principal
propósito de las adquisiciones verticales es facilitar la
coordinación de las actividades operativas
estrechamente relacionadas. La transferencia de tecnología
es otra razón de las integraciones verticales.

g. Recursos complementarios: algunas empresas adquieren
a otras para hacer un mejor uso de los recursos actuales o para
contar con los elementos que faltan para el
éxito.

h. Eliminación de la
administración enciente: existen ciertas empresas cuyo
valor puede aumentar con cambio de administración. En
algunos casos, los administradores no entienden la naturaleza de las
condiciones cambiante, no pueden abandonar las estrategias y los
estilos que han formulado a lo largo de los
años.

2. Ganancias Fiscales:

Las ganancias fiscales pueden ser un poderoso incentivo
para realizar algunas adquisiciones. Entre las mismas se pueden
mencionar:

a. Uso de las pérdidas fiscales derivadas de
pérdidas operativas netas:

algunas veces las empresas tienen pérdidas
fiscales que no pueden aprovechar, éstas reciben el nombre
de pérdidas no operativas netas. b. Utilización de
una capacidad de endeudamiento no usada: debido a que se produce
algún grado de diversificación cuando las empresas
se fusionan, es probable que el costo de la reorganización
financiera sea

inferior para la empresa combinada de lo que es la suma
de sus valores para las dos empresas separadas. Por lo tanto, la
empresa adquiriente podría incrementar su razón de
deuda a capital después de una fusión, con lo que
generaría beneficios fiscales adicionales y un valor
adicional.

c. Empleo de
superávit: otra de las leyes se refiere
a los fondos de superávit. Se presenta en el caso de una
empresa, por ejemplo, tenga un flujo de efectivo
libre de costos, es decir, disponible después del pago de
los impuestos y
después de que se hayan considerado todos los proyectos con
valor presente neto positivo. En esta situación, la compra
de valores en renta fija, la empresa tendría varias formas
de gastar ese excedente, como: pago de dividendos,
readquisición de acciones o adquisición de acciones
de otra empresa.

3. Costos de capital:

Con frecuencia el costo de capital se puede reducir
cuando dos empresas se fusionan debido a que los costos de la
emisión de valores se encuentran sujetos a
economías de escala. Los costos de una emisión
tanto de deudas como de capital son mucho más bajos tanto
para las emisiones mas grandes como para las más
pequeñas.

11.- LAS
FUSIONES BANCARIAS DADAS EN VENEZUELA.

Actualmente Venezuela está inmersa en un proceso
de fusiones bancarias: Caja Familia con
Banco
Unión, Interbank, Banco Mercantil y
La Venezolana E.A.P, Banco República con Fondo
Común, La Primogénita con Mi Casa, Valencia con
Banco Noroco, Del Sur E.A.P con Oriente E.A.P y Banco de
Venezuela Grupo Santander con Banco Caracas. Se estima que
ésta última fusión concentrará el
mercado bancario en Venezuela y pasará a ser el grupo
más poderoso en la banca venezolana
para los próximos años.

Pero antes de que se concretaran dichas fusiones el
mercado financiero venezolano estaba integrado por 87 entidades
bancarias, de las cuales sólo 10 son las que concentran
más del 50% de los depósitos del sistema
financiero. De esta manera las restantes 77 entidades
bancarias tenían que arreglárselas para tomar el
50% del mercado restante.

¿Por qué las instituciones bancarias han
llegado a fusionarse?. Las fusiones se han materializado debido a
las siguientes causas:

• Insuficiencia patrimonial de las instituciones
bancarias.

• Alto apalancamiento y endeudamiento
bancario.

• Altos costos de transformación y baja
productividad.

• Desconocimiento de la rentabilidad
de canales, clientes y
productos.

Este proceso de fusiones y adquisiciones bancarias no es
nuevo. Ya a partir de los años sesenta comenzó el
proceso en Estados Unidos,
país que avanza hada un sistema bancario con menos bancos,
pero más grandes y reorientados hacia el esquema de
banca universal.
Durante la década de los ochenta, la media anual de
fusiones fue el doble que en la década de los setenta y el
triple que en la década de los sesenta. Para finales de
los años noventa Estados Unidos
tenía 23.854 instituciones financieras, mientras que a
finales de los años ochenta existían 27.864
instituciones financieras.

 A nivel mundial también se ha dado un
exitoso proceso de fusiones y adquisiciones bancarias: Deutshe
Bank con Bankers Trust, surgiendo así el banco más
grande del mundo, el cual consolida la suma de 756.500 millones
de dólares. De la misma manera se han fusionado bancos en
otros países: en España el
Banco Santander y el Banco Central Hispano, el Banco Bilbao
Vizcaya con el Banco Argentaría, en Francia el
Banco Paribas con Société Genérale, en Suiza
la Unión de Bancos Suizos UBS con Swiss Bank Corporation,
en Japón
el Bank of Tokio con el Mitsubishi Bank dio origen al primer
banco del mundo.

Como conclusión se puede afirmar que en la banca
ya nada es igual de lo que era antes. De hecho no sólo las
entidades bancarias se dedican al negocio de
intermediación financiera, puesto que las innovaciones
financieras, la desregulación, los cambios
tecnológicos y la
globalización han cambiado la forma de hacer banca en
el mundo. Todo esto conduce a las siguientes características de la situación
actual en materia
bancaria:

 • Avanza el modelo de banca
universal.

• Los bancos encabezan conglomerados
industriales.

• El nuevo entorno competitivo exige nuevos
mecanismos para alcanzar nuevas dimensiones en los
negocios. 

12.- ¿ POR
QUÉ FRACASAN LAS FUSIONES ?

Durante el primer semestre de este año, el
mercado de fusiones y adquisiciones a nivel mundial creció
más de un 25% sobre el nivel del mismo período en
el año anterior, alcanzando la cifra record . El proceso
de globalización mundial hace prever que este
fenómeno continuará con una tendencia ascendente en
los próximos años; sin embargo, a partir del
segundo trimestre del 2000 se ha comenzado a notar una cierta
desaceleración en el aumento de estas transacciones
corporativas, particularmente en el mercado
norteamericano.

Es cierto que las empresas con ansias de
expansión o lo suficientemente poderosas para buscar
inversiones
estratégicas que aumenten el valor para sus accionistas,
están re-evaluando el factor riesgo /
beneficio de tales adquisiciones ó fusiones. Están
siendo más prudentes y conservadoras en sus expectativas
de la las posibles ventajas y rentabilidad esperada, poniendo
mucho más énfasis en la estrategia y el planeamiento de
los procesos requeridos para alcanzar los objetivos previstos en
los plazos pre -determinados.

¿por qué fracasan las fusiones? " Es
indudable que cuando las empresas toman la decisión de
fusionarse, lo hacen siempre con un alto grado de optimismo sobre
el futuro de la nueva empresa combinada, habiendo hecho planes de
mejoras en rentabilidad, distribución de productos,
ampliación de mercados, ahorros
por sinergias, etc., etc., en fin, todos aquellos elementos que
incidieron en la cristalización de la idea inicial, con el
objetivo último de incrementar el valor económico
del negocio. En realidad las fusiones se asemejan mucho al
proceso "enamoramiento-noviazgo-matrimonio", en
el cual las partes a veces llegan al altar con muchas ilusiones y
expectativas, y poca experiencia en la convivencia y en el
difícil camino para lograr el éxito
sostenido.

Estudios sobre fusiones y adquisiciones efectuados en
los últimos años, han concluido que un
número sorprendentemente alto de éstas no
sólo no fueron exitosas en alcanzar los objetivos
previstos, sino que redujeron considerablemente el valor para el
accionista, ya que éstos se vieron obligados invertir
mucho más tiempo y dinero en
corregir anomalías que no fueron adecuadamente previstas
durante el proceso de la fusión ó
adquisición. En adición, un número nada
despreciable de fusiones, también probaron en el tiempo,
que no produjeron un aumento sustancial en el valor
económico del negocio.

A pesar de estas evidencias, y particularmente durante
los últimos dos años, hemos sido testigos del
elevado número de empresas que a nivel mundial siguen
fusionándose en la expectativa de transformar sus empresas
mediante una renovación corporativa que logre alcanzar
objetivos mucho más rápidamente que por un proceso
de desarrollo interno, ó para protegerse de una
situación de evidente amenaza en sus perspectivas
económico financieras.

Las empresas que optan por la fusión como medio
de defensa ante amenazas, usualmente acarrean sus problemas a la
nueva empresa. La contraparte, en los momentos iniciales del
"coqueteo" se dejan vislumbrar más por las oportunidades
que se perciben que por la dificultad de los retos a afrontar.
Igualmente, aquellas que inicialmente se proyectan como fusiones
"de iguales", sólo para terminar en la realidad como
adquisiciones por una de las partes, traen consigo la necesidad
de tener una clara visión y estrategia definida durante el
noviazgo y muy particularmente después de la
consumación del matrimonio.

Aunque las causas por las que muchas fusiones y
adquisiciones no resultaran exitosas han sido tan variadas como
el número de características particulares inherentes a
cada fusión, se podría identificar diez factores
comunes:

– insuficiente investigación de la empresa a adquirir
ó fusionar;

– subestimar las dificultades inherentes a la
amalgamación de dos culturas diferentes;

– mucha energía gastada en lograr la
fusión ó adquisición, y poca energía
dedicada a la integración y planificación
posterior;

– toma de decisiones importantes postergadas por no
existir una clara definición de responsabilidades
post-fusión y surgimiento de conflictos
internos;

– desestimar los puntos de vista de los organismo
antimonopólicos;

– negligencia en mantener una comunicación permanente, clara y abierta,
tanto interna como externa;

– descuidar la administración del personal,
causando desmotivación y el alejamiento de personal
clave;

– desatender los negocios o clientela existente por
prestar más atención a la nueva estructura
esbozada;

– evidenciar poco respeto hacia la
otra empresa, a su gente, a su metodología de trabajo y a sus
logros;

– dilación en proveer un liderazgo
reconocido, visible y accesible.

El hecho de que muchas fusiones y adquisiciones
fracasen, no es en sí, una razón para rechazar las
buenas oportunidades que dichas transacciones presentan. Lo que
si debe reconocerse, es que todo proceso de fusión
ó adquisición, presenta un reto corporativo
complicado y difícil, cuyo éxito dependerá
de la diligencia puesta en una adecuada evaluación,
planificación y ejecución. 

13.- CASO PRACTICO:
BANESCO BANCO UNIVERSAL

Al cierre del primer semestre Banesco Banco Universal
presentó el resultado de un laborioso trabajo, al publicar
el balance consolidado que integró los resultados de la
fusión con Unibanca Banco Universal. Este proceso se
inició en mayo de 2000 con la creación de Unibanca,
a raíz. de la integración de Unión Banco
Comercial y Caja Familia Entidad
de Ahorro y
Préstamo.

Desde su inicio en 1992 esta es la octava fusión
que de manera exitosa lleva a cabo Banesco. La integración
financiera, tecnológica y operativa derivada de este
último proceso de fusión posiciona a la
institución como uno de los más importantes bancos
de capital 100% nacional dentro del sistema financiero y la
cuarta del rankíng en cuanto a tenencia de activos y a
captaciones del público se refiere dentro del subsistema
banca comercial y universal.

De igual forma, Banesco se encuentra posicionado como
líder
en número de agencias de atención al
público, tras registrar al cierre de 2002 un total de 374
ubicadas en todo el país, de las cuales el Distrito
Capital concentra el 20,6% (78 agencias), el Estado
Miranda 20,1% (76 agencias) y el Estado Zulia
11,9% con un total de 45 agencias.

Un hecho a destacar durante el segundo semestre fue la
incorporación en el mes de julio de la acción de
Banesco al índice Bursátil de Caracas
(IBC)8. Para el momento de su inclusión a la
cesta del IBC, Banesco contaba en su haber con 3,1 millardos de
acciones en circulación. Antes de la fusión de
Unibanca, Banesco BU poseía 1 millón de acciones. A
pesar de las condiciones adversas presentes en la economía
y el clima de
incertidumbre imperante en el país, Banésco mantuvo
durante el semestre su posición dentro del estrato al cual
pertenece. Adicionalmente, destaca la importancia adquirida por
los rubros total patrimonio y
captaciones a plazo. En el primer caso, tras totalizar al cierre
de diciembre Bs. 542 millardos registró una
participación de mercado de 13,5%. Con respecto al cierre
del primer semestre, el patrimonio registró un incremento
de 14,6%. Este nivel de patrimonio con relación al total
activo de la institución derivó en un índice
de suficiencia patrimonial de 18,9%, situándose 2,8 puntos
por encima del mercado y significativamente por encima del
mínimo exigido por la Superintendencia de
Bancos.

Tras el proceso de fusión Banesco ha ocupado a lo
largo del semestre la cuarta posición en lo que a
captaciones del público se refiere, manteniendo su
participación de mercado alrededor de 10,2%.
Concretamente, al cierre de diciembre los recursos provenientes
del público totalizaron Bs. 1.712 millardos, equivalente a
un crecimiento intersemestral de 19,7%. De dicho total, 57,4%
(Bs. 982 millardos) correspondió a cuentas
corrientes; 28,4% (Bs. 485 millardos) a depósitos de
ahorro y 9,7% (Bs. 166 millardos) a depósitos a plazo. Con
relación a este último instrumento destaca el
incremento de Bs. 113 millardos (213,2%) registrado durante la
segunda mitad del año.

Por su parte, la institución ocupó el
décimo lugar en captaciones a plazo, lo que al
contrastarlo con los resultados de junio significó una
escalada de siete posiciones.

La evaluación del activo productivo de acuerdo a
los rubros que lo conforman, arrojó en primer lugar el
incremento de Bs. 11 millardos (1,6%) de la cartera de
crédito neta, ubicándose ésta en Bs. 717
millardos. La desagregación de la cartera de
crédito refleja un comportamiento
contrario al del mercado, presentando la cartera demorada de
Banesco una caída intersemestral de 25,3%, tras pasar de
Bs. 71 millardos en junio a Bs. 53 millardos al cierre de
diciembre de 2002.

El análisis estructural de los préstamos
otorgados refleja un incremento de la cartera vigente de Bs. 34,
2 millardos (4,7 %) durante el período señalado. La
mejora en la calidad de la cartera se aprecia, además, en
la disminución de la proporción de los
préstamos demorados sobre la cartera de crédito
bruta, la cual redujo durante el segundo semestre en 2,1 puntos,
situándose al cierre del año en 6,3%. Este comportamiento
manifiesta un importante esfuerzo del área de
administración de cartera de la institución,
considerando la presencia de factores que afectan la capacidad de
pago, como el deterioro de ingresos de la población generado por el auge del proceso
inflacionario y el desempleo, entre
otros.

Destaca igualmente el cumplimiento por parte de Banesco
Banco Universal de la normativa establecida por el Ejecutivo, de
destinar obligatoriamente el 12% de su cartera de crédito
bruta al financiamiento
del sector agrícola. Al cierre de diciembre Banesco
registró préstamos a este sector por un total de
Bs. 108,8 millardos, lo cual representa el 12,9% de la cartera de
crédito bruta del banco (Bs. 845 millardos). Del total de
préstamos Otorgados por el subsistema a este sector
primario de la economía, Banesco concentró
aproximadamente el 10%. Por su parte, las inversiones en
títulos valores totalizaron Bs. 994 millardos, equivalente
a una variación intersemestral de Bs. 465,3 millardos
(88,0%). Del total colocado por la banca en este tipo de
instrumento, la cuota de Banesco fue de 16,3%, situándose
5,2 puntos por encima de la participación obtenida al
cierre del primer semestre.

Cónsona con el comportamiento registrado en el
sistema financiero, la estructura del activo de Banesco refleja
una mayor orientación del uso de fondos hacia las
inversiones en títulos valores en detrimento del
Otorgamiento de préstamos. Tal aseveración deriva,
en primer lugar, de la disminución en la
participación de la cartera de crédito durante el
semestre, pasando de 30,2% a 25,1% al cierre de 2002, lo cual
implica una disminución de 5,2 puntos. Mientras que las
inversiones en valores incrementaron su participación en
12,1 puntos, concentrando en diciembre el 34,8% del total
activo.

La mayor tenencia del banco en este tipo de activo
generó un mejor posicionamiento
de los niveles de liquidez, otorgándole a la
institución una alta capacidad de respuesta ante un
eventual retiro de fondos. La relación disponibilidades
más inversiones en tirulos valores a captaciones del
público se sumó en 34,7%, lo que representa un
crecimiento de este cociente de 1,8 puntos durante el
semestre.

Cabe destacar que la recomposición en el uso de
los fondos derivó en un deterioro del índice de
intermediación financiera (cartera de crédito a
captaciones), produciéndose una caída durante el
segundo semestre de 7,5 puntos, tras pasar de 49,3% a 41,9% al
cierre de diciembre.

En materia de Fideicomiso,
Banesco totalizó Bs. 1.685 millardos, situándose en
el cuarto lugar en el mercado. La importancia adquirida por la
institución en este tipo de activos es resultado de la
trayectoria de cada una de las entidades que formaron el nuevo
banco. Dada la trayectoria de Unibanca en el manejo de recursos
de política
habitacional, Banesco, tras la fusión, se consolidó
como líder
en la captación de este tipo de recursos totalizando al
concluir el año 2002 Bs. 394,8 millardos, equivalente a
una participación de mercado de alrededor de
27,0%.

De acuerdo al estado de
resultados la gestión de Banesco durante el segundo
semestre arrojó un margen financiero bruto de Bs. 183,8
millardos, derivado de un total de Bs. 261,6 millardos de
ingresos financieros y de Bs. 77,8 millardos correspondientes a
gastos por el mismo concepto.

En primer lugar, los ingresos financieros presentaron un
crecimiento intersemestral de Bs. 166 millardos (173,7%),
derivado fundamentalmente del incremento de 161,1% de los
ingresos por concepto de
cartera de crédito, los cuales representan el 55,9% de los
mismos, así como por el alza registrada en los ingresos
por inversiones en valores (184,5%).

Por su parte, el registro de mayores gastos financieros
respondió al crecimiento de los gastos por captaciones del
público, quedando expuesto el mayor costo financiero que
representa la preferencia de los agentes económicos por
instrumentos menos líquidos. Estos gastos representaron el
52.,2%, mientras que los gastos por obligaciones por
intermediación financiera representaron el 31,6% de los
gastos financieros.

Otro aspecto resaltante del estado de
resultados lo constituye el incremento de los gastos de
transformación, sumándose al cierre del año
en Bs. 185,4 millardos, de los cuales Bs. 74,0 miliardos
correspondieron a gastos de personal y Bs. 105,8 millardos a
gastos operativos. Este comportamiento es consecuencia de todo el
proceso de cambios que acarrea la integración de dos
importante instituciones, donde no sólo se requiere de la
transmisión al público de la nueva imagen, sino que
amerita también el adiestramiento de
personal en aras de contar con un equipo preparado, que comparta
la misma cultura
organizacional. Muy importante es señalar tambien que
los procesos de fusión no solo conducen a economías
de escala cuyos beneficios se cosechan en el mediano plazo, sino
que para él es necesario pasar por importantes niveles de
gastos entre los cuales los correspondientes a una serie de
amortizaciones tienen una participación
significativa.

Los esfuerzos de la institución están
orientados hacia el manejo eficiente de los recursos y el logro
de indicadores de
gestión que permitan el logro de un beneficio
razonable teniendo presente la excelente atención al
público que nos caracteriza.

Al respecto, el análisis de los indicadores de
gestión evidencia que pese al mencionado incremento en los
gastos operativos y de personal, la evolución favorable del activo productivo
de la institución atenuó el deterioro que
podrían sufrir los mismo, ubicándose la
relación gastos de personal más operativos a activo
productivo promedio en 22,6%, arrojando un leve incremento o dos
puntos con relación al cierre del primer semestre. Este
mismo comportamiento se observó en la relación de
la suma de ambos gastos con respecto al ingreso financiero, la
cual se situó al cierre de 200 en 68,0%.

El desglose de la cascada de resultados refleja que a
pesar del incremento de los gastos de transformación,
Banesco presentó un margen de intermediación
positivo de Bs. 0,9 millardos, lo que aunado a la
obtención de otros ingresos operativos por Bs. 161
millardos condujo (una vez deducido el Impuesto sobre la
Renta de Bs. 1,9 millardos) a la obtención de una
utilidad
liquida al cierre d segundo semestre de 2002 de Bs. 70,4
millardos. Ante este resultado Banesco se situó como la
cuarta institución dentro del mercado bancario con una
participación de 12,7% de las ganancias
obtenidas.

La rentabilidad patrimonial fue de 46,3%, excediendo en
15,1 puntos a la inflación anualizada del período
(31,2%).

Finalmente, es importante destacar, que Banesco
combinó su gestiónde intermediador financiero con
una de las funciones
sociales más apreciadas, como es la contribución a
la
educación de nuestro pueblo, siendo una de las
decisiones de la Junta Directiva el participar mediante el
otorgamiento del 6% de las utilidades generadas en los
próximos cinco años a la institución
educativa Fe y Alegría, a fin de contribuir con la
importante labor que ejerce la misma con las personas carentes de
recursos, ofreciéndole enseñanza a aproximadamente de 270.000
alumnos. Además de la contribución monetaria, el
personal de Banesco se encuentra comprometido e identificado con
tan importante labor.

Ibeth Escobar