Indice
1.
Prólogo
2. Sociedades
Comerciales
3. Conclusión
4. Bibliografía
El objeto de este trabajo es definir los conceptos y la
naturaleza
jurídica de las Sociedades
Comerciales requeridas, así como también
explicar los requisitos, para su constitución y funcionamiento, su
tipicidad, libros
requeridos y todos los demás actos que hacen al desarrollo de
las actividades comerciales dentro de las mismas.
Concepto :
Según Ley 19.550
habrá sociedad cuando
dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de
los tipos previstos en la misma se obliguen a realizar aportes
para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios,
participando de los beneficios y soportando las
perdidas.
Constitución :
La constitución de la sociedad se
manifiesta mediante un contrato, firmado
por los socios, en el que manifiestan su acuerdo y reglamentan
sus derechos y
obligaciones
para con la sociedad
El instrumento del contrato es
privado cuando se realiza personalmente entre los socios, sin
intervención de ningún funcionario publico. Cuando
hay intervención de un escribano publico y el contrato se
protocoliza, el instrumento es publico.
De todas maneras la sociedad solo se
considera regularmente constituida al ser inscripta en el
Registro
Publico de Comercio,
dentro de los 15 días de su otorgamiento. Si hubiera sido
realizado por instrumento privado, la inscripción se
hará previa ratificación ante un juez, a menos que
las firmas estén certificadas ante escribano
publico.
Requisitos del contrato:
El contrato debe contener: nombre, edad, estado civil,
nacionalidad, profesión, domicilio y D.N.I. de los socios;
razón social o denominación y domicilio de la
sociedad; designación del objeto que debe ser preciso y
determinado; capital social
expresado en moneda argentina y
mencionando el aporte de cada socio; plazo de duración de
la sociedad; organización de la
administración, fiscalización y reuniones de
los socios; reglas de distribución de utilidades y soporte de las
perdidas, en caso de omisión, se aplicara en
proporción a los aportes.
Libros:
Están compuestos por hojas encuadernadas y foliadas, deben
ser inscriptos y rubricados en el Registro Publico
de Comercio,
podrán ser reemplazados por medios
mecánicos u electrónicos autorizados, menos el de
Inventario y
Balance.
Diario: registro
cronológico de los hechos económicos de la empresa,
brinda información especifica sobre los estados de
las cuentas y las
operaciones
incluyendo fecha, cuentas
involucradas, importes, comprobantes etc.
Inventario y
Balances: comprende el Balance
General, el Estado de
Resultados, el estado de
Origen y Aplicación de Fondos y el Estado de
Evolución del Patrimonio
Neto.
IVA Compras e
IVA Ventas: si
bien no son legalmente obligatorios, estos subsidiarios son de
aplicación practica usual. Registran las compras y las
ventas
discriminando el IVA
correspondiente a cada operación.
Sueldos y Jornales: es el registro de la asistencia y remuneraciones
correspondientes a los empleados de la sociedad.
Actas: es el registro de las decisiones tomadas por los socios en
las reuniones, deberá ser firmado por los mismos.
Actas de Directorio: es el registro de las decisiones tomadas por
los miembros del Directorio de la sociedad, deberá ser
firmado por los asistentes a la reunión.
Actas de Asambleas: es el registro de las decisiones tomadas por
los socios en reunión, de las sociedades
anónimas, deberá ser firmado por el presidente
y por los socios que se designen a tal efecto.
Registro de Acciones: se
especifican la clase, cantidad, valor,
pertenencia, serie y demás datos de las
acciones
emitidas por la sociedad.
Registro de Asistencia a Asambleas: se especifica el nombre,
numero de documento, dirección y la asistencia de los socios de
la sociedad
anónima en las Asambleas.
Tipos de Sociedad: Sociedad de Hecho: es aquella que funciona
como sociedad sin haberse instrumentado. Se le aplican las
leyes
correspondientes a las sociedades
irregulares, la responsabilidad por los actos realizados en nombre
de la sociedad recae en todos los socios de manera solidaria e
ilimitada. La administración recaerá sobre los
socios de manera conjunta o separada. Debe regularizarse mediante
la adopción
de uno de los tipos previstos por la ley previo
acuerdo por mayoría entre los socios. La razón
social variara de acuerdo con el tipo de sociedad adoptado. Los
libros
obligatorios son los comunes a todas las sociedades:
Diario, Inventario y
Balances, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA
Ventas.
Sociedad Colectiva: en esta sociedad, los socios contraen
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria
por las obligaciones
sociales. La razón social de formara con el nombre de
alguno, algunos o todos los socios, si no figurasen todos se
agregara "y Compañía" mas la denominación
"Sociedad Colectiva" o "S.C.". La
administración y supervisión estarán a cargo de quien
se designe en el contrato o en su defecto de cualquiera de los
socios indistintamente, salvo que se especifique la
actuación conjunta de los mismos, en cuyo caso no
podrán actuar separadamente. El administrador
podrá ser removido por mayoría de decisión
sin necesidad de pruebas, salvo
que se especifique lo contrario en el contrato social,
en cuyo caso conservara el puesto hasta la sentencia
correspondiente. Para esta sociedad se entiende por
mayoría, la mayoría de capital. El
capital esta
compuesto por dinero o su
equivalente en especies, valuado en moneda nacional. Los libros
obligatorios para esta sociedad son: Diario, Inventario y
Balances, Actas, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA
Ventas.
Sociedad de
Responsabilidad Limitada: como el capital se divide en
cuotas, la responsabilidad de los socios se limita al monto
de las cuotas que suscriban. La denominación de la
sociedad podrá incluir el nombre de uno o más
socios, agregándose la indicación "Sociedad de
Responsabilidad Limitada" o "S.R.L.". Las cuotas sociales
tendrán igual valor, que
puede ser de 10 pesos o su múltiplo. El capital
podrá conformarse con dinero o
especies, contando para el primero con un plazo de dos
años para integrar el 75 % del mismo, el 25% restante y
las especies deberán integrarse al momento de la constitución. Las cuotas son libremente
transmisibles salvo disposición en contrario en el
contrato. La administración y representación
corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados
en el instrumento constitutivo o posteriormente, por tiempo
determinado o indeterminado, en forma conjunta o indistinta, con
atribuciones especificas o generales. La fiscalización
puede establecerse optativamente mediante la creación de
un sindico o consejo de vigilancia, u obligatoriamente para las
sociedades cuyo capital supere los 2.100.000 pesos. En ambos
casos se aplicaran supletoriamente las reglas correspondientes a
la sociedad
anónima. En cuanto a las Asambleas de socios, en el
contrato se especificara su frecuencia y la forma de deliberar y
tomar acuerdos. Los libros obligatorios son: Diario, Inventario y
Balances, Actas, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA
Ventas.
Sociedad
Anónima: el capital esta representado por acciones y los
socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. La
denominación puede incluir el nombre de una o más
personas de existencia visible mas la expresión "Sociedad
Anónima" o "S.A.". La constitución debe realizarse
por instrumento publico y por acto único o por
suscripción publica de acuerdo con las formalidades
expresadas en la Ley 19.550. El
capital no podrá ser menor a 12.000 pesos y debe
suscribirse totalmente al momento de la celebración del
contrato. En los supuestos de mora, aumento,
capitalización de reservas, limitaciones, resarcimientos y
demás circunstancias relativas al mismo, se
cumplirán con las formalidades expresadas en la Ley 19.550
al respecto. Las acciones serán de igual valor,
expresado en moneda nacional. En el caso de que se coticen en
bolsa, la Comisión Nacional de Valores
ejercerá funciones de
fiscalización sobre la sociedad en los ámbitos que
sean de su competencia.
La
Administración de la sociedad recaerá sobre el
Directorio, este es nombrado por los socios en asamblea
ordinaria, quienes también decidirán sobre los
asuntos relativos a la designación y remoción de
síndicos y miembros del consejo de vigilancia así
como también sus responsabilidades y remuneraciones,
modificaciones del capital, balance
general, estado de
resultados, distribución de ganancias y perdidas,
memorias,
informes del
sindico y todas las cuestiones que no recaigan en otros
órganos. El Sindico o Consejo de Vigilancia tendrá
a su cargo la fiscalización de la sociedad. Los libros
obligatorios para la sociedad son: : Diario, Inventario y
Balances, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas, Actas de
Asambleas, Actas de Directorio, Registro de Asistencia a
Asambleas, Registro de Acciones.
Independientemente de lo legislado, hay libros que son
de uso tradicional en la contabilidad y
otros que han sido reemplazados por medios
electrónicos, la aplicación de la tecnología hace
más fácil la contabilidad,
especialmente en las sociedades cuyo volumen de
operaciones
dificultaría el registro periódico
de las operaciones, pero
debido a la vulnerabilidad de los sistemas, se
rescata la utilidad de los
libros como medio de prueba y control de los
hechos económicos.
Código de Comercio; Ley
19.550; Curso de Derecho
Comercial, Isaac Halperin, Vol. I y II; A.F.I.P.
Autor:
Mariana A. Berrittella