Indice
1.
Introducción
2. Marco
teórico
3. Proceso de
constitución
El Presente trabajo monográfico consiste en los
pasos a seguir para constituir una Sociedad
Mercantil:
En primer lugar se deberá elegir el tipo empresarial ha
adoptar, de acuerdo a la ley General de
Sociedades
(L.G.S.) pudiendo ser S.R.L, S.A.C, S.A.A. etc. Determinar el
nombre comercial o Razón Social, y realizar la
búsqueda del mismo Registros
Públicos, a fin de verificar que no exista otro igual.
Elaborar una Minuta de Constitución (Pacto Social – Estatuto),
realizada por un Abogado, en la cual se incluirá los
objetivos,
fines actividades y estatutos de la empresa a
constituir. Una vez elaborada la Minuta, esta deberá
elevarse a Escritura
Pública, dicho trámite se llevara acabo en una
Notaria; a donde acudirán los socios para firmar , a fin
de que la Sociedad obtenga personería jurídica, el
Testimonio o Escritura Pública deberá ser inscrito
en los Registros Públicos. Con el Testimonio ingresado al
Kárdex de la Notaria se procederá a la
inscripción ante la
Administración Tributaría, a fin de que se
obtenga en Registro
Único de Contribuyente. Posteriormente se procederá
a autorizar la impresión de Comprobantes de Pago. Dicho
trámite al igual que el anterior se lleva a cabo en la
SUNAT. El Contribuyente deberá portar copia de L.E. del
Representante legal, copia de Escritura Pública o Minuta
con el número de Kárdex; copia del RUC de la
empresa y
libro de
planillas en blanco.
Posteriormente para obtener el número de Registro Patronal
del ES SALUD y licencia
de apertura de establecimiento. Este proceso de
Constitución será detallado y ampliamente
desarrollado con la satisfacción de contribuir de este
modo a la más amplia difusión e información de todo y cuanto se refiere a
formar o constituir una Sociedad Mercantil.
Sociedad comercial de responsabilidad limitada
Es la unión de uno o más Personas Naturales o
Jurídicas, en que el capital
está dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni
denominarse acciones.
Los socios no pueden acceder de 20 y no responden personalmente
por las obligaciones
sociales (Art. 283°, Ley 26887).
Denominaciones
Tiene una denominación , pudiendo utilizar además
un nombre abreviado, al que en todo caso, debe añadir la
indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad
limitada" o su abreviatura "S.R.L." (Art. 284°, Ley
26887).
Capital Social
Está integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad el capital debe estar pagado en
números del veinticinco por ciento de cada
participación; y depositado en cantidad bancaria o
financiera del Sistema Nacional
financiero a nombre de la Sociedad (Art. 285° , Ley
26887).
Formación de la Voluntad Social
La voluntad de los socios que representan la mayoría de
capital social regirá la vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la
voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que
garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la
celebración de la Junta General cuando soliciten su
realización socios que represente por lo menos la quinta
parte del capital social, (Art. 286, Ley 26887)
Administración de la Sociedad
Los Gerentes
La Administración de la sociedad se encarga a
uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en
todos los asuntos relativos a su objeto.
- Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o
ajena, al mismo género
de negocios que
constituye el objeto de la sociedad. - Los Gerentes o administradores gozan de las
facultades generales especiales de representación
procesal por el sólo mérito de su
nombramiento. - Los Gerentes pueden ser separados de su cargo
según acuerdo adoptado por la mayoría simple del
capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido
condición del pacto social, en cuyo caso sólo
podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o
inhabilidad para ejercerlo (Art. 287°, Ley
26887).
Responsabilidad de los Gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños
y perjuicios causado por dolo, abuso de facultades o negligencia
grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra
los Gerentes exige el previo, acuerdo de los socios que
representen la mayoría del capital social (Art. 288°,
Ley 26887).
Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad
Civil del Gerente caduca
a los dos (2) años de acto realizado u omitido por
éste, sin perjuicio de la responsabilidad y
reparación para que se ordenara, si fuera el caso (Art.
289°, Ley 26887).
Exclusión y Separación de los Socios
Puede ser recluido el socio gerente que:
a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos
contra la sociedad.Ç
b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de
negocios que constituye el objeto social.
La exclusión del socio de acuerdo con el voto
favorable de la mayoría de las participaciones sociales,
sin considerar los del Socio para exclusión se discute,
debe constar. En escritura pública y se inscribe en el
registro si la sociedad sólo tiene dos (2) socios, la
exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta
por el Juez, mediante demanda en
proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887). por el Juez,
mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley N°
26887).
Registros públicos
Identificación de la razón social
Este trámite se realiza para evitar que el nombre que
hayamos elegido para nuestra sociedad duplique el de otras
empresas.
Para ello se siguen los siguientes pasos:
- Seleccionar el nombre Comercial o Razón
Social. - Realizar la búsqueda del nombre en Registros
Mercantiles, con el fin de verificar que no exista otro
igual.
Veamos como:
Paso 1 : Búsqueda en Índices
Trámite:
1 Pagar los derechos en Caja Publicidad del
4to. piso, dejar el recibo en la misma ventanilla indicando los
datos.
2 Recoger en el momento.
Duración del trámite:
En un día
Costo del
servicio:
Costo
=
S/. 4.00
Lectura De Tomo
Trámite:
1 Pagar los derechos en caja Publicidad del 4to. piso, dejar el
recibo en la misma ventanilla indicando los datos requeridos.
Duración del servicio:
Se lee en sala
Costo del servicio:
Costo
=
S/. 4.00
Reserva Preferencial de nombre
- Se realiza el pago por reserva de nombre por el
importe de S/. 15,000 nuevos soles. - Siendo válido el nombre para la
constitución de la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada OFILIM "S.R.L." se realizó el llenado de la
solicitud de inscripción de título donde se
específico los siguientes datos:
- Marcar el tipo de persona.
- Nombre quien hace el registro, identificado con L.E.
N° - Inscripción del acta o solicitud a
realizar- - Nombre del contratante.
- Documentos que se adjuntan.
- Una solicitud de Reserva de Nombre.
- Recibo de búsqueda.
- Copia de L. E.
- Distrito al que pertenece el inmueble.
- Este formulario debidamente llenado se presenta en la
ventanilla 28-33 en el que se nos informó un plazo de 5
días hábiles. - Transcurridos los 5 días se acerca a la
ventanilla 23 para le respuesta a la reserva de nombre; a
partir de haber recabado la respuesta tenemos un plazo de 30
días hábiles para la respectiva entrega
de:
"La Escritura de Constitución de la
Sociedad".
Elaboración de Pacto Social – Estatuto
Para la elaboración se siguen los siguientes
pasos:
- Reunir a los posibles socios para que discutan el
contenido del Pacto Social – Estatuto. Estos son
regulados por la ley y deben representar la voluntad de sus
dueños. - Se debe contar con asesoría legal a fin de
conocer las exigencias que plantea la ley y extender cada uno
de los términos del compromiso. - Debe ser hecho por un Abogado.
- Aprobar el Pacto Social – Estatuto en
reunión de todos los socios. - Suscribir el Pacto Social – Estatuto (Minuta)
con la firma del Abogado y delos socios.
Nota: Para tener un conocimiento
de ello visitamos el Estudio Jurídico del Dr. Hilario
Timoteo Toribio ubicado en el Jr. Carabaya N° 111 Of. 604
– Lima; quien nos proporcionó documento y pautas
para la elaboración del Pacto Social – Estatuto
(Minuta).
Contenido Del Pacto Social
- Datos generales de los socios fundadores en
número máximo de 20. Si es persona natural,
nombre, domicilio, estado
civil, nombre de cónyuge. Si es persona jurídica,
su denominación o razón social, su domicilio, el
nombre de su representante y el comprobante que acredita su
representación. - Declaración de los socios de constituir la
sociedad. - Los bienes que
cada socio aporta. - Monto del capital y las participaciones en que se
divide y número que se asigna a cada socio. - Forma como se paga el capital y el aporte de socio en
dinero o en
otros bienes o derechos, con el informe de
valorización en estos casos. - Nombramiento y datos de identificación del o
de los gerentes.
Contenido de los estatutos de la sociedad.
- Razón Social (puede tener además nombre
abreviado) agregándose la indicación "Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura
"S.R.L"., descripción del objeto, domicilio,
duración, fecha de inicio de operaciones. - Monto del capital, número de participaciones
en que se divide y su valor
nominal, monto pagado por cada una de ellas. - Régimen de la junta general u otras formas de
expresión de la voluntad social (asiento
electrónico o de otra naturaleza) que
garantice su autenticidad. - Requisitos para modificar sus estatutos ( aumento y
reducción de capital, otras). - Forma y oportunidad de aprobar la gestión y resultado de cada ejercicio y
normas de
distribución de utilidades, su
régimen de disolución y
liquidación. - Los demás pactos lícitos necesarios
para la
organización social y convenios societarios entre
accionistas que los obliguen entre sí y para con la
sociedad. - Podrá regularse sobre: Pactos, plazos,
condiciones para la transmisión, valuación,
supresión del derecho de preferencia y consentimiento de
la transmisión de acciones, derecho del accionista de
adquirir las acciones del socio fallecido, si tendrá
auditoría externa, y las personas a
quienes se extiende la representación de un accionista
en Junta.
Elevar a Escritura Pública
Elaborado el pacto Social – Estatuto (Minuta), ésta
deberá elevarse a Escritura Pública, dicho
trámite se lleva a cabo en una Notaría. Es el
documento que el Notario otorga para dar fe de la
conformación de la empresa.
El notario redacta la Escritura Pública, con letra
mayúscula, otorgándose el número de cardes;
consta de tres partes:
1. Introducción: Comprende todos los datos del
notario y de los socios.
2. Minuta: Copia fiel del Pacto Social – Estatuto y otros
anexos.
3. Partes Complementarias de la escritura:
Conclusiones.
Una vez redactada la Escritura Pública, el
notario y los socios concurren para firmar dicho documento.
A fin de que la sociedad obtenga personería
Jurídica, el Testimonio o Escritura Pública
deberá ser inscrito en los Registros Públicos.
Luego de concluido el Señor Notario entregará a los
socios una copia legalizada de la Escritura Pública para
los trámites pertinentes que desee realizar y a la vez
otra copia legalizada para adjuntar como requisito en el Registro
Mercantil.
Inscripción en el Registro Mercantil
El Notario procederá a la inscripción en el
Registro Mercantil. Los requisitos son los siguientes:
1. Copia de Escritura Pública de Constitución de la
Sociedad.
2. Boletas de depósitos de los socios (Aporte en una
entidad financiera).
3. Copia de Libreta Electoral de los Socios.
4. En cuanto a los bienes si son muebles: se debe adjuntar un
inventario
valorizado y legalizado. Y si son bienes Inmuebles se debe
adjuntar una Escritura de Transferencia de propiedad.
5. Se realiza el pago por derecho de inscripción: 3%oo del
Capital pagado + 10% de este cálculo
+0.9% UIT x 1era Inscripción.
Donde se realiza el trámite:
En la Oficina Registral
de Lima y Callo ubicada en la Av. Rebagliati N° 561
Lince.
Pasos:
1. Se adquiere una Solicitud de Título en una de las
ventanillas.
2. Luego se llena de acuerdo a las instrucciones del reverso de
dicho documento solicitando el registro de inscripción de
la sociedad y adjuntando los requisitos anteriormente
señalados,
3. A continuación se realiza el pago correspondiente al
derecho de presentación de esta solicitud por el importe
de S/. 30.00 nuevos soles.
4. Se cancela el derecho de inscripción que es: 3%oo del
Capital pagado + 10% de este cálculo +0.9% UIT x 1era
Inscripción.
5. Una vez presentada la solicitud, los requisitos y cancelado el
derecho de inscripción. Nos informan concurrir al registro
Mercantil en un plazo de 5 días hábiles.
6. Transcurridos los 5 días se pasará a recoger la
ficha en el cual consta registrado la Sociedad Company
"S.R.L."
Ya inscrita la Sociedad en el Registro Mercantil
adquiere Personería Jurídica, nombrando a su
Representante Legal persona encargada de ejercer los derechos y
obligaciones de la sociedad.
Inscripción En El Registro Único De
Contribuyente R.U.C.
El registro único de contribuyentes – RUC es el
número que identifica al contribuyente a la
Administración Tributaria, consta de 8 dígitos es
de uso obligatorio al realizar cualquier trámite ante
SUNAT.
¿Quiénes deben tramitarlo?
Todas las personas naturales o jurídicas, que realizan
actividades económicas de servicio, comercio o
industria. El
trámite es gratuito.
Pasos a seguir:
Siga las siguientes indicaciones:
Acercarse a las Oficinas de SUNAT; Atención a personas Jurídicas y
otros tipos de contribuyentes ubicadas en:
- Callao: Av. Elmer Faucett s/n – Centro Aéreo
Comercial, tiendas 105, 106, 107, 108. - Lima: Av. Abancay 491 (Banco de la
Nación) - Jesús Maria: Esq. Jr. Gral. Córdova y
Jr. Cnel. Camilo Carrillo (AIt. Cdras. 8 y 9 Av.
Arenales). - Surco: Av. Prolongación Primavera 1757
-Monterrico (a dos Cdras Av. La Encalada) - Lince: Av. Arenales 1785 – 1795
En caso de que el interesado residiera en provincias, se
dirigirá a las jefaturas zonales o intendencias Regionales
de la SUNAT y si aún así, viviera en lugares
alejados a estas oficinas, puede acudir a las agencias
autorizados del Banco de la Nación.
Nosotros recurrimos a dos oficinas:
1. En Lima, Av. Abancay # 491: Requisitos y formularlos a
utilizar para la inscripción.
2. En Lince Av. Arenales 1785 – 1795: Guía del RUC y
autorización de comprobantes de pago.
Requisitos para la inscripción del RUC
Régimen Especial
- Copia simple de Minuta de Constitución,
Escritura Pública o Constancia de Inscripción
en las Registros Públicos. - Contrato de arriendo o subarriendo del local o
fotocopia simple de último recibo de luz, agua
ó teléfono.
Régimen General
- Copia Simple de Escritura Publica de
Constitución inscrita en los Registros Públicos
o Constancia de Inscripción en los Registros
Públicos. - Exhibir original y presentar fotocopia simple del
último recibo de Luz, Agua, Telefonía fija o contrato de
alquiler (de manera indistinta dos de ellos); - El Representante legal que realice al
trámite debe exhibir el original de su documento de
identidad
y del que acredita su representante en su caso.
Formularlos para la inscripción en el
RUC.
- Llenar el formulario de inscripción 2119
inscripción o comunicación de afectación firmado
por el Representante Legal. - Llenar el formulario 2054 de "Representantes
Legales", adjuntando documento que acredite su
representación en su caso. - Llenar el formulario 2046 de "Establecimientos
Anexos" en el caso de tener establecimiento distinto al
señalado como domicilio fiscal y
adjunta fotocopia simple del último recibo de luz, agua,
telefonía fija o contrato de alquiler del
establecimiento. - Otros:
Formulario N° 2'135, para solicitud de Baja de
inscripción al RUC, o Bajo de Tributos.
Formulario N° 2305, para declaración de régimen
tributario y base imponible de tributos (para el caso de
convenios de estabilidad tributaria).
4. Para el llenado de formularlos se deben utilizar las tablas
anexas de codificación – SUNAT.
5. Entregan los formularlos en la ventanilla de las oficinas de
la SUNAT asignados; en el que te entregarán el acuse de
Recibo – Formulario N° 2119 – 2054 – 2046. Estos
recibos firmados y sellados por la SUNAT servirá como
comprobante de haber presentado esta Declaración pero no
significa que esta Superintendencia haya dado su conformidad
respecto a los datos declarado.
6. SUNAT verificará la información relativa a su
domicilio fiscal consignado en la declaración.
7. SUNAT emitirá una ficha de RUC o comprobante de
Información Registrada datos: N° de RUC, datos
generales, del contribuyente, domicilio, actividad que realiza
etc.
8. Posteriormente se procederá a autorizar la
impresión de comprobantes de pago según
Resolución de Superintendencia N° 007 – 97 / SUNAT ,
utilizando el formulario N° 806.
9. Requisitos para la autorización de impresión de
comprobantes de pago.
- Exhibir ficha RUC Original o Comprobante de
Información Registrada (CIR) donde figure el
número de RUC. - Llenar el formulario 806 de autorización de
Impresión (para llenado de este formulario requiere
conocer el número de RUC y el nombre de la imprenta
autorizada por la SUNAT que imprimirá sus
comprobantes). - Luego el formulario 806 a la ventanilla N° 1 para
ser sellado y luego; - SUNAT otorga un comprobante de Pago: Comprobante de
Información Registrada. Correspondiente un formulario
N° 0806 – Autorización. Impresión R.
General.
Exhibir:
- Constancia de inscripción en el RUC o
comprobante de información registrada. - Original o fotocopia simple del documento de
identificación del representante legal acreditado en el
RUC. - Documento de identidad original de la persona
autorizada a realizar el trámite. - Testimonio original de la escritura pública
inscrita en los registros públicos.
Obligación De Llevar Libros
Contables
En el Artículo 65 de la Ley del Impuesto a la
Renta, D. Ley N° 774. Se establece la obligatoriedad de
llevar libros contables a fin de registrar las diversas
operaciones comerciales que realiza un ente empresarial.
Régimen General.- Las personas Jurídicas, se
encuentran obligados a llevar Contabilidad
Completa. Son nueve libros:
1. Libro de Inventario y Balances.
2. Libro Diario
3. Libro Mayor.
4. Libro Caja.
5. Libro de Compras.
6. Libro de Ventas.
7. Libro de Planilla de Trabajadores.
8. Libro de Actas.
9. Libro copiador de Cartas y
Telegramas.
Los cuales pueden adquirirse en cualquier
librería, y deben ser legalizados ante un Notario
Público Colegiado Excepto el Libro de Planilla de
Trabajadores que requiere ser autorizado por el Ministerio de
Trabajo.
Legalización De Libros Contables
Los Libros Contables deberán ser legalizados en cualquier
Notaria Pública. La legalización es una constancia
del Notario puesta en la primera hoja donde le asigna un
número. El acta de legalización contiene lo
siguiente:
- Fecha y lugar en que se otorga.
- Tipo o objeto del libro.
- Número de folios.
- Nombre del Propietario del negocio o razón
social de la entidad a la que pertenece. - Número de registro que el Notario le
asigna - Si este es llevado en forma simple o
doble. - Sello y firma del notario
- Además todas las hojas deben llevar el sello
notarial.
A su vez, el notario lleva un Registro
Cronológico de las legalizaciones que realice un segundo
libro concluido el libro anterior o presentar una
certificación que muestre en forma fehaciente su
pérdida.
Inscripción De Los Empleados
Se realiza en el Ministerio de Trabajo ubicado en la Av.
Salaverry Cuadra 13 oficina 313.
Requisitos:
- Ficha de inscripción debidamente
llenado. - N° de Ruc.
- Libro de Planillas
- Licencia de la Municipalidad
Obtenidos los registros se le enviará vía
telemático a la SUNAT siempre y cuando los trabajadores no
excedan de 4. En caso de que sean mas de 4 trabajadores se
presentara los requisitos en las oficinas 313 ventanillas 1, 2,
3, 4 y 5.
Inscripción Al Essalud
- Ante la oficina Zonal los empleadores deberán
inscribirse al ESSALUD, dentro de los 10 días
hábiles contados desde el día siguiente a la
fecha de ingreso del primer trabajador. - Manera de obtener el Registro Penal.
Adjunta:
- Libro de Plantillas sellado por el
MITINCI - Copia de RUC de la empresa.
- Solicitud de inscripción al IPSS debidamente
llenado y firmado por la Representante Legal de la
Empresa. - Copia de la Escritura Pública de
Constitución. - Asimismo, el empleador deberá inscribir a sus
trabajadores (con sus documentos de
identidad de la persona y solicitud de inscripción de
Aseguradores.
Requisitos para autorización municipal de
funcionamiento para establecimiento
Municipalidad de Lima Metropolitana ubicado en el Jr. Callao
cuadra 5
Requisitos:
- Formularios de zonificación adquirido en el
Jr. Conde de N° 147 que tiene valor de SI 7.00 - Derecho de Zonificación e inspección
ocular en valor de s/ 140.00 presentado en el Edificio Jr.
Superunda s/n. Oficina 208 de Zonificación. - Allí nos solicitarán original o copia
del contrato del alquiler o titulo de propiedad. Original o
copia del RUC no indispensable. - Certificado de categorización si el predio es
restaurant y/o hotel - Un pago de certificado de licencia SI.
250.00 - Pago de Formato de solicitud, declaración
jurada SI 10.00
La entrega de todos estos documento en todos los
días de lunes a viernes hasta las 15:30.
Autor:
darwin
najarro