Indice
1.
Introducción
2. Conceptos De
Fusión
3. Fusiones Bancarias
4. Mecánica De Las
Fusiones
5. Quiebra Y
Reorganización
6. Arreglos
Voluntarios
7. Conclusiones
8.
Bibliografía
En el área de las finanzas
corporativas no existe una actividad más dramática
y controversial que la adquisición de una empresa o la
fusión
de varias. Son fuente asombrosa de escándalos. Cuando una
empresa
adquiere a otra, realiza una inversión que, desde luego, se hace en
condiciones de incertidumbre. En este caso se aplica el principio
básico de valuación: una empresa puede ser
adquirida si genera un valor presente
neto positivo para los accionistas de la empresa que
hace la adquisición. Sin embargo, toda vez que este valor
presente neto de un prospecto de adquisición es muy
difícil de determinar,
las fusiones y
adquisiciones son, con todo derecho, temas relevantes y
novedosos.
Los beneficios provenientes de las adquisiciones reciben el
nombre de sinergias, es difícil estimar las
sinérgicos mediante la utilización de flujo de efectivo
descontado. Para ello, existen complejos métodos
contables, fiscales y legales cuando una empresa realiza una
adquisición. Las adquisiciones y fusiones son importantes
dispositivos de control para los
accionistas. Es posible que algunas sean consecuencia de conflicto
fundamental entre los interesas de los administradores actuales y
de accionistas involucrados; adquiriéndose la empresa los
accionistas pueden cambiar las políticas,
modificar la estructura
organizativa, entre otros de la empresa adquirirla.
En ocasiones, las fusiones y adquisiciones implican realizar
transacciones no muy amigables, por ello, es necesario poner en
practica un plan completo de
las tácticas, estrategias,
causas y consecuencia de una posible negociación entre las partes.
- La Fusión constituye una operación
usada para unificar inversiones
y criterios comerciales de dos compañías de una
misma rama o de objetivos
compatibles. - Constituye una Fusión la absorción de
una sociedad por
otra, con desaparición de la primera, y realizada
mediante el aporte de los bienes de
ésta a la segunda sociedad. - La Fusión puede hacerse igualmente mediante la
creación de una nueva sociedad, que, por medio de los
aportes, absorba a dos o más sociedades
preexistentes - La Fusión es la reunión de dos o
más compañías independientes en una sola.
El jurisconsulto francés Durand expresa que la
Fusión "es la reunión de dos o más
sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida
por otra o que sean confundidas para constituir una nueva
sociedad subsistente y esta última hereda a
título universal los derechos y obligaciones
de las sociedades intervinientes. - Hay Fusión cuando dos o más sociedades
preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una
nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que,
sin liquidarse, quedan disueltas. - Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial
de la disolución de las sociedades, lo constituye la
Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la
transmisión total de su patrimonio a
otra sociedad preexistente, o que se constituye con las
aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades
que en ella se fusionan. - La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la
Comunidad
Económica Europea, define la Fusión como la
"operación por la cual una sociedad transfiere a otra,
seguida de una disolución sin liquidación, el
conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la
atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es)
absorbida(s) de acciones de
la sociedad absorbente". - Es el acuerdo de dos o más empresas
jurídicamente independientes, por el que se comprometen
a juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad. Cualquier
combinación que resulta en una entidad económica
a partir de dos o más entidades anteriores a la
combinación.
Características De La Fusión
- Puesta en común por dos o más
sociedades de todos sus activos con
la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una
sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una
sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en
el caso de que el activo neto exceda su capital
suscrito. - La desaparición de la (s) sociedad (es)
aportante (es) o absorbida (s). - La atribución de nuevos derechos sociales a
los asociados de las sociedades desaparecidas. - De acuerdo con la opinión del Dr. José
Luis Taveras, "la Fusión se caracteriza por:
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en
tanto persona
moral. - Transmisión de la universalidad de los bienes
de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. - Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en
socios de la absorbente. - Las Fusiones son operaciones
generalmente practicadas en períodos de expansión
económica o de crisis - Tomando en cuenta la definición de
Fusión dada por la Directiva creada por el Consejo de
Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden
establecerse las siguientes características:
- La transferencia de todo el patrimonio activo y
pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad
absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva
sociedad.
- La transferencia de todo el patrimonio activo y
- La disolución sin liquidación de las
sociedades absorbidas a fusionarse. - La atribución inmediata a los accionistas o de
las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de
acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y
eventualmente de una indemnización o compensación
en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las
acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su
parte contable.
Clasificacion de las fusiones
- Fusión Pura. Dos o más
compañías se unen para constituir una nueva.
Estas se disuelven, pero no se liquidan. - Fusión por Absorción. Una sociedad
absorbe a otra u otras sociedades que también se
disuelven pero no se liquidan.
- Según Tellado hijo (1999) considera que la
Fusión puede llevarse a cabo de dos
maneras:
- Fusión "Por Combinación". Denominada
también Fusión propiamente dicha, consiste en
que dos o más compañías se unen para
constituir una nueva. Estas se disuelven
simultáneamente para constituir una
compañía formada por los activos de las
anteriores, mediante la atribución de acciones de la
compañía resultante a los accionistas de las
disueltas. La disolución de las
compañías fusionadas, si es anterior a la
formación de la compañía nueva, se puede
convenir bajo la condición suspensiva de la
Fusión. - Fusión "Por Anexión". Una o varias
compañías disueltas para ello, aportan su
activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo
cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su
capital mediante la creación de acciones que atribuye
a los accionistas de las compañías anexadas, en
representación de los aportes efectuados para la
Fusión. Las Fusiones pueden reunir sociedades de la
misma forma o de formas diferentes. Pero una Fusión
entre una sociedad y una asociación no sería
posible.
- Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos
de Fusiones:
- Fusión Horizontal. Dos sociedades que compiten
ambas en una misma rama del comercio.
Las empresas ocupan la misma línea de negocios, y
básicamente se fusionan porque: - Fusión Vertical. Una de las
compañías es cliente de la
otra en una rama del comercio en que es suplidora. El comprador
se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia
primas, o hacia delante, en dirección al consumidor. - Conglomerado. Estas compañías ni
compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre
las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar
las economías procedentes de compartir servicios
centrales como administración, contabilidad, control financiero y
dirección general.
Formas básicas de adquisiciones
- Fusión o consolidación: La
consolidación es lo mismo que una fusión excepto
por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues
tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia
legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En
una consolidación, la distinción entre la empresa
que hace la adquisición y la empresa que adquirida no es
de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son
básicamente las mismas que las fusiones. También,
en ambos casos, las adquisiciones dan como resultado diversas
combinaciones de los activos y pasivos de las dos
empresas. - Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las
acciones con derecho a voto entregando a cambio
efectivo, acciones de capital y otros valores. El
procedimiento
de compra suele comenzar con una oferta
privada afectada por la
administración de una empresa a otra. La oferta es
comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco
de adquisición por medio de anuncios públicos,
tales como la colocación de avisos en los
periódicos. - Adquisición de activos: estas adquisiciones
implican la transferencia de títulos de propiedad.
Los procedimientos
pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra
compañía comprando la totalidad de sus activos y
para ello se requerirá del voto formal de los
accionistas de la empresa vendedora. - Fusión por Incorporación: Es cuando
dos o más Instituciones existentes se reúnen
para constituir una Institución de nueva
creación, originando la extinción de la
personalidad Jurídica de las Instituciones
incorporadas y la transmisión a título
Universal de sus patrimonios a la nueva
sociedad. - Fusión por Absorción: Es cuando una
o más instituciones son absorbidas por otra
institución existente, originando la
extinción de la personalidad jurídica de las
instituciones absorbidas y donde la institución
absorbente asume a título universal de sus
patrimonios a la nueva sociedad.
- Fusión por Incorporación: Es cuando
Es la Unión de 2 o más entidades bien sea
por Incorporación o Absorción, en beneficio de una
nueva sociedad que sustituya a otras ya existentes, o bien se
puede decir que es la unión de 2 o más patrimonios
sociales cuyos titulares desaparecen para dar nacimiento a uno
nuevo o cuando sobrevive un titular este absorbe el patrimonio de
todos y cada uno de los demás; en ambos casos el ente
está formado por los mismos socios que constituían
los entes anteriores y aquellos reciben nuevos títulos en
sustitución de los que poseían.
Toda Fusión Bancaria que se realiza en Venezuela
emerge como una solución para los problemas de
las Instituciones y del sistema
financiero. Estas fusiones son positivas para la
consolidación del sistema
financiero el cual se encuentra tan deteriorado y esto hace desde
aproximadamente algunos siete años, ello aún es
más notorio en un mercado tan
pequeño en Venezuela si lo comparamos con otros
países.
Las fusiones no constituyen ser una solución milagrosa
frente a las ineficiencias bancarias. Si no existe una confiable
solidez en las organizaciones
que deseen fusionarse quizás apuntarían solo a la
sumatoria de ineficiencias en una organización que al ser mayor, sería
redondamente inmanejable.
Las fusiones resultan convenientes en casos que las entidades
exhiban previamente un grado indispensable de salud en sus balances (es
decir, no lo maquillen como muchas veces lo han hecho y se ha
comprobado), efectiva racionalización de los gastos de
transformación, excelente gerencia del
riesgo,
capacidad para responder apropiadamente con mínimos
costos y
máxima efectividad a los cambios del entorno, solidez
patrimonial calidad del
servicio y
reducción de costos.
Solo entonces puede llevarse a cabo las fusiones traducibles en
una estructura eficiente que racionalice los costos y aporte
beneficios al público ahorrista y a la estabilidad del
mercado.
Ventajas y desventajas de las fusiones
bancarias
Ventajas | Desventajas |
– Mejora la calidad del Servicio
– Solidez y Prestigio en el Mercado – Competitividad en el Mercado – Administración más | – Bajan los Pasivos Laborales (Despidos – Dependiendo como este la Economía del país la – Creación de monopolios y – Posible pánico y confusiones del
|
Efectos de las fusiones
bancarias
- Creación de una nueva razón social,
resultante de la disolución de dos o más
entidades solicitantes de la Fusión, que implique el
traspaso en conjunto de sus respetivos capitales de la
entidad con la nueva razón social, la cual
también adquirirá la totalidad de los derechos
y obligaciones de las instituciones fusionadas. - Absorción de una o más instituciones
por otra, lo cual conllevará la desaparición
de la (s) entidad (es) absorbida (s) y el traspaso de la
universalidad de su (s) capital (es), activos y pasivos a
la entidad absorbente.Fuente se sinergia
en las fusiones y adquisiciones.
Dentro de las posibles fuentes
de sinergia existen cuatro categorías
básicas, a saber:- Mejoramiento de los ingresos:
Una razón importante de las
adquisiciones es que una empresa combinada puede
generar mayores ingresos que dos empresas separadas.
Los incrementos de ingresos pueden provenir de las
ganancias por comercialización, de los
beneficios estratégicos y del poder de mercado.- Ganancias por comercialización: con
frecuencia se afirma que las adquisiciones y las
fusiones pueden producir ingresos operativos mayores
como resultado de las actividades de
comercialización. Dichas mejoras pueden
hacerse en las siguientes áreas:
- Ganancias por comercialización: con
- Compra de la totalidad de las acciones de la
entidad absorbida por parte de la entidad absorbente. Como
consecuencia de esta operación, y luego de la
comprobación del hecho mediante acta notarial y de
haberse cumplido con las formalidades establecidas en el
Código de Comercio y en las
disposiciones legales vigentes, los activos y pasivos de la
entidad absorbida se integrará al capital de la
entidad absorbente, quedando la primera disuelta y liquidada
de pleno derecho.
- Sobre la anterior ineficiente programación en los medios de
comunicación y los esfuerzos de la publicidad. - En las débiles redes de distribución actual.
- En la mezcla de productos
no equilibrada.
- Beneficios estratégicos: algunas
adquisiciones presagian una ventaja estratégica. Esta
es una oportunidad para sacar ventaja el medio competitivo si
ciertas situaciones llegan a materializarse. El beneficio
estratégico es más una opción que una
oportunidad de inversión estándar. Michael
Power (1985) utiliza el ejemplo de la adquisición de
la empresa Carmín Paper Company de Procter &
Gamble como un punto de avanzada que le permitió a
esta ultima desarrollar un conglomerado altamente
interrelacionado de productos de papel:
pañales desechables, toallas de papel, productos de
higiene
femenina y papel de seda. - Poder de mercado o monopólico: un empresa
puede adquirir a otra para reducir la competencia. En caso de
ser así, los precios
pueden incrementarse para lograr utilidades
monopólicas. Las fusiones que reducen la competencia
no benefician a la sociedad. Las evidencias empíricas
no indican que el creciente poder de mercado sea una
razón significativa de las fusiones. Si el poder
monopólico se incrementa a través de una
adquisición, todas empresas de la industria
deberían beneficiarse a medida que aumente el precio del
producto
de la misma. - Reducción de Costos: Una de las razones
básicas para realizar una fusión es que una
empresa puede operar más eficientemente que dos
empresas separadas. De tal modo, por ejemplo, cuando el Bank
of América estuvo de acuerdo en adquirir
la empresa Security Pacific, citó como razón
principal la posibilidad de tener costos más bajo. A
través de una fusión o adquisición, una
empresa puede obtener una eficiencia
operativa mayor en diversas áreas o funciones. - Economías de escala: Si el costo de
producción disminuye a medida que aumenta el nivel de
producción, se dice que se ha logrado una
economía de escala. Las economías de escala
crecen hasta su nivel óptimo. Después de ese
punto, se producen deseconomías de escala, o sea
aumenta el costo promedio una vez superado ese
punto. - Economías de integración vertical: a partir de
combinaciones verticales así como horizontales, se
pueden obtener economías operativas. El principal
propósito de las adquisiciones verticales es facilitar
la coordinación de las actividades
operativas estrechamente relacionadas. La transferencia de
tecnología es otra razón de las
integraciones verticales. - Recursos complementarios: algunas empresas
adquieren a otras para hacer un mejor uso de los recursos
actuales o para contar con los elementos que faltan para el
éxito. - Eliminación de la administración
eficiente: existen ciertas empresas cuyo valor puede aumentar
con cambio de administración. En algunos casos, los
administradores no entienden la naturaleza de
las condiciones cambiante, no pueden abandonar las
estrategias y los estilos que han formulado a lo largo de los
años.
- Ganancias Fiscales:
Las ganancias fiscales pueden ser un poderoso incentivo
para realizar algunas adquisiciones. Entre las mismas se pueden
mencionar:
- Uso de las pérdidas fiscales derivadas
de pérdidas operativas netas: algunas veces las
empresas tienen pérdidas fiscales que no pueden
aprovechar, éstas reciben el nombre de pérdidas
no operativas netas. - Utilización de una capacidad de endeudamiento
no usada: debido a que se produce algún grado de
diversificación cuando las empresas se fusionan, es
probable que el costo de la reorganización
financiera sea inferior para la empresa combinada de lo que
es la suma de sus valores para las dos empresas separadas.
Por lo tanto, la empresa adquiriente podría
incrementar su razón de deuda a capital
después de una fusión, con lo que
generaría beneficios fiscales adicionales y un valor
adicional.- Costos de capital:
- Empleo de superávit: otra de las lagunas de
las leyes se
refiere a los fondos de superávit. Se presenta en el
caso de una empresa, por ejemplo, tenga un flujo de efectivo
libre de costos, es decir, disponible después del pago
de los impuestos y
después de que se hayan considerado todos los proyectos con
valor presente neto positivo. En esta situación, la
compra de valores en renta fija, la empresa tendría
varias formas de gastar ese excedente, como: pago de
dividendos, readquisición de acciones o
adquisición de acciones de otra empresa.
Con frecuencia el costo de capital se puede reducir
cuando dos empresas se fusionan debido a que los costos de la
emisión de valores se encuentran sujetos a
economías de escala. Los costos de una emisión
tanto de deudas como de capital son mucho más bajos
tanto para las emisiones más grandes como para las
más pequeñas.
Cálculo De La Sinergia Proveniente De Una
Adquisición
Suponga que la empresa A planea adquirir la empresa B. El valor
de A es VA y el de B es VB . La
diferencia entre el valor de una empresa combinada
(VAB) y la suma de los valores
de las empresas como entidades separadas es la sinergia que
resulta de la adquisición:
Sinergia = VAB – (VA +
VB)
Es común que la empresa adquiriente deba pagar una prima
por la empresa adquirida. Por ejemplo, si las acciones de la
empresa fijada como blanco de adquisición se negocian a
50 dólares cada una, el comprador pudiese pagar 60, lo
cual implicaría una prima de 10 dólares, es decir
20%. Obviamente, la empresa A deseaba determinar la sinergia
antes de comenzar las negociaciones con B en lo referente a la
prima. La sinergia de una adquisición puede determinarse
a partir del modelo
general de flujo de efectivo descontado.
T CFt
Sinergia =
(1 + r)t
t = 1
donde CFt es la diferencia entre los flujos de
efectivo en el momento t de la empresa combinada y la suma de
los flujos de efectivo de las dos empresas separadas. En otras
palabras, CFt es el flujo de efectivo adicional en
la fecha proveniente de la fusión. El término r
es la tasa de descuento ajustada por el riesgo apropiado de los
flujos de efectivo adicionales. Por lo general, se considera
que ésta es la tasa requerida de rendimiento sobre el
capital contable de la empresa fijada como blanco de
adquisición.
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