Monografias.com > Derecho
Descargar Imprimir Comentar Ver trabajos relacionados

Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles




Enviado por iure



    Introducción

    La extinción de una sociedad
    mercantil es un fenómeno jurídico complejo. La
    sociedad es
    una colectividad que actúa en el tráfico bajo la
    forma de una persona
    jurídica que se relaciona con terceros, creando una trama
    de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de
    golpe en el instante de la disolución social. La
    garantía de los que contrataron con ella exige que la
    liquidación de sus contratos preceda
    a la disolución de la sociedad y, lo que en definitiva los
    socios obtengan en esta disolución de los vínculos
    sociales, depende del resultado de la liquidación de los
    vínculos con terceros.

    Se puede afirmar, entonces, que la disolución no
    es un fenómeno simple, sino complejo: con el acaecer de
    una causa de disolución se abre un proceso de
    disolución que comienza con la liquidación de los
    negocios
    sociales pendientes y termina con la división del haber
    social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese
    fenómeno duradero tres estadios diversos: la
    realización de una causa de disolución, la
    liquidación y la división del patrimonio
    social. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los
    socios entre sí, mientras que la fase segunda afecta las
    relaciones de la sociedad con terceros.

    Es preciso aclarar que durante la extinción de
    una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad
    jurídica. La disolución no produce la
    extinción de las relaciones sociales ni la del ente
    jurídico. Así, el artículo 244 de la
    Ley General de
    Sociedades
    Mercantiles dispone que las sociedades,
    aún después de disueltas, conservarán su
    personalidad
    jurídica para los efectos de la
    liquidación.

    Capítulo I. Disolución de
    las
    sociedades
    mercantiles

    A. Concepto

    La palabra disolución es utilizada por el
    legislador, y aceptada por la doctrina mexicana, en la
    acepción que significa resolver un acto
    jurídico.
    Por consiguiente como apunta Mantilla
    Molina
    , es necesario aclarar que cuando se alude a la
    disolución de la sociedad se está haciendo
    referencia a la resolución del negocio social, y no a la
    extinción de la persona moral nacida
    de él, pues ésta, aunque pierde su capacidad para
    realizar nuevas operaciones,
    subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada
    liquidación, los vínculos jurídicos
    establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios
    socios y por los socios entre sí.

    Por su parte, Góngora Pimentel, a
    través del Diccionario jurídico mexicano,
    define la disolución como "el estado o
    situación de una persona moral que
    pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el
    que se creó y que sólo subsiste, con miras a la
    resolución de los vínculos establecidos por la
    sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por
    éstos entre sí. La disolución es, pues, la
    preparación para el fin, más o menos lejano, pero
    no implica el término de la sociedad ya que una vez
    disuelta, se pondrá en liquidación (art. 234 de la
    LGSM) y conservará su personalidad jurídica
    únicamente para esos efectos (art. 244 LGSM) "

    B. Clases de disolución
    de las sociedades mercantiles

    Debe distinguirse entre disolución parcial y
    disolución propiamente dicha o total del negocio
    jurídico sociedad.

    1. Disolución
    parcial

    1. Concepto. "Se habla de disolución parcial
      cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el
      vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda
      roto." Es la extinción del vínculo
      jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad.
      La disolución parcial se puede presentar por
      separación o por exclusión del o de los socios,
      pero antes se expondrán las causas comunes legales y
      estatutarias o convencionales de disolución
      parcial.
    2. Causas legales comunes de disolución parcial.
      Aunque no todas ellas son aplicables a cualquier tipo de
      sociedad, las siguientes son las causas que producen la
      disolución del negocio social respecto del
      socio:
    • Ejercicio del derecho de retiro por parte del
      socio
      . En todas las sociedades los socios tienen, en
      ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de la
      compañía, lo cual puede causar su
      disolución parcial. Aunque en la compañía
      entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por
      ello dejaría de disolverse el negocio social respecto
      del primero; simplemente se realizaría una doble
      modificación en la escritura
      social: salida de un socio y entrada de uno nuevo.
    • Violación de sus obligaciones. En todas
      las sociedades, la falta de cumplimiento de las obligaciones
      contraídas por los socios, faculta a la sociedad para
      rescindir el negocio social.
    • Comisión de actos fraudulentos o dolosos
      contra la compañía
      . Podría pensarse
      que la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra
      la compañía esté incluida en la hipótesis precedente, pues cabe
      considerar como un deber de los socios el actuar lealmente con
      relación a la sociedad de que forman parte, pero no es
      así, ya que ésta es una causa independiente de
      disolución parcial.
    • Declaración de quiebra,
      interdicción o inhabilitación para ejercer el
      comercio
      . Se comprende de suyo que en las sociedades en que
      prepondera el intuitus personae pueda excluirse al socio
      que ha perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad o
      inteligencia, que se tomaron en
      consideración para su ingreso en la
      compañía.
    • Muerte de uno o varios socios. La muerte de
      uno o varios socios tiene muy diversas consecuencias,
      según las diversas especies de sociedades: los derechos y obligaciones
      del socio se transmiten a sus herederos, la disolución
      parcial e incluso la disolución total de la
      sociedad.
    1. Disolución parcial convencional o por acuerdo
      de los socios. Con fundamento en el principio de la
      autonomía de la voluntad reconocido por el derecho
      común mexicano, nada impide que en el contrato
      social se estipulen otras causas de disolución
      parcial de la sociedad. De acuerdo con los artículos
      6º de la Ley General de
      Sociedades
      Mercantiles y 15, fracción V de la Ley General de
      Sociedades Cooperativas, la escritura
      constitutiva de la sociedad puede ampliar las causas de
      disolución parcial, bien estableciendo nuevos casos en
      que puede ejercerse el derecho de retiro, bien imponiendo
      obligaciones especiales cuya violación daría
      lugar a la rescisión, bien promoviendo la
      exclusión al realizarse determinada
      condición.
    2. Clases de disolución parcial. Ya se expuso con
      anterioridad que la disolución parcial se puede
      presentar por separación o por exclusión del o de
      los socios. Ahora es necesario explicar dichas clases y
      enumerar los casos en que se presentan; esto último,
      puede ser señalado por la ley o por el contrato
      social.
    • Disolución parcial por
      separación
      . Tanto en los estatutos sociales, como en
      la ley, se establecen las causas por las cuales puede separarse
      un socio por motu propio o voluntariamente y sin
      responsabilidad. El artículo 182 de
      acuerdo con el 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
      enumera tres causas: por el cambio de
      objeto de la sociedad, por el cambio de
      nacionalidad de la sociedad o por la transformación de
      la sociedad. La Ley General de Sociedades Mercantiles le
      confiere el derecho a cualquier socio para separarse de la
      sociedad: en caso de que no esté de acuerdo con la
      modificación del contrato
      social (art. 35 LGSM), cuando el nombramiento de
      algún administrador
      recayere en persona extraña a la sociedad (art. 38 LGSM)
      o cuando la delegación que hiciere el administrador
      de poderes recayere en persona extraña a la
      sociedad.
    • Disolución parcial por
      exclusión
      . Tanto en los estatutos sociales, como en
      la ley, se establecen las causas por las cuales se debe excluir
      o separar a un socio en contra de su voluntad. Son causas de
      exclusión estatutaria o convencional según el
      artículo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles:
      utilizar la firma o el capital
      social de la persona jurídica colectiva para negocios
      propios, el infringir las disposiciones legales que rigen al
      contrato
      social, el cometer actos fraudulentos o dolosos contra la
      compañía y el caer en estado de
      concurso, interdicción o inhabilitación para
      ejercer el comercio. Es
      causa de exclusión legal no pagar la aportación
      social.
    1. Efectos de la disolución parcial.

    La disolución parcial produce los efectos
    siguientes:

    • La disolución parcial supone una
      disminución del capital
      social de la persona moral, ya que al socio que se separa debe
      entregársele el valor de sus
      aportaciones o de sus acciones y
      para ello habrá que reducir dicho capital social, con la
      publicidad que
      ordena el artículo 9º de la Ley General de
      Sociedades Mercantiles. La publicidad de
      la exclusión por inscripción en el registro, es
      obligatoria.
    • De acuerdo al artículo 14 de la Ley General de
      Sociedades Mercantiles, el socio que se separe o fuere excluido
      de una sociedad quedará responsable para con los
      terceros de todas las operaciones
      pendientes en el momento de la separación o
      exclusión. El pacto en contrario no producirá
      efecto en perjuicio de terceros.
    • Se suprime la facultad de seguir usando la parte de
      patrimonio
      que debe corresponder al socio que se separó o al que se
      le excluyó, en la realización de nuevas
      operaciones. Señala el artículo 15 de la Ley
      General de Sociedades Mercantiles que en los casos de
      exclusión o separación de un socio, excepto en
      las sociedades de capital variable, la sociedad podrá
      retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta
      concluir las operaciones pendientes al tiempo de la
      exclusión o separación, debiendo hacerse hasta
      entonces la liquidación del haber social que le
      corresponda.

    2. Disolución
    total

    a) Concepto. Para
    Mantilla Molina, la "disolución total de la
    sociedad no es sino un fenómeno previo a su
    extinción, a lograr la cual va encaminada la actividad
    social durante la etapa que sigue a la disolución, es
    decir, la liquidación."

    b) Causas de disolución comunes a todas las
    sociedades mercantiles. El artículo 229 de la Ley General
    de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolución
    total comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles. De
    acuerdo con el precepto mencionado, las sociedades se
    disuelven:

    • Por expiración del plazo de duración
      estipulado en el contrato social
      . En efecto, transcurrido
      el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su
      prórroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho.
      Así, pues, la modificación de la duración
      de la sociedad deberá acordarse necesariamente, antes de
      que concluya el término fijado.
    • Por imposibilidad de realizar el objeto principal
      de la sociedad o por su consumación
      . Es esencial a
      toda sociedad la realización de un fin común, que
      constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible
      la realización de dicho objeto o al quedar consumado, no
      existe razón que justifique la existencia de las
      sociedad.
    • Por acuerdo de los socios. Los socios, en los
      términos previstos por el contrato social o, en su
      defecto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles,
      podrán acordar, en cualquier momento, anticipadamente,
      la disolución de la sociedad. La fracción XII del
      artículo 60 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
      establece que los socios pueden consignar en la escritura
      constitutiva los casos en que la sociedad se disolverá
      anticipadamente.
    • Por la pérdida de las dos terceras partes o
      más del capital social
      . Sin capital suficiente la
      sociedad no podrá desarrollar las actividades que
      constituyen su objeto, se encontrará sin medios
      económicos para continuar su explotación y, en
      ese supuesto, debe procederse a su
      disolución.
    • Porque el número de accionistas llegue a
      ser inferior a dos
      (en las sociedades
      anónimas y en la comandita por acciones),
      o si las partes de interés
      se reúnen en una sola persona
      (en las sociedades en
      nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada).
    • Realización habitual de actos
      ilícitos.
      "La ley considera como causa de nulidad la
      ejecución habitual de actos ilícitos: en realidad
      lo es de disolución, ya que el negocio jurídico
      originariamente tiene todos los requisitos necesarios para su
      validez. El artículo 11 del Código Penal, con terminología
      más técnica que la propia Ley General de
      Sociedades Mercantiles, da la posibilidad de imponer la
      disolución como pena de un solo acto ilícito."
      Esto último, de acuerdo al artículo 3º de la
      Ley General de Sociedades Mercantiles que señala: las
      sociedades que tengan un objeto ilícito, o ejecuten
      habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se
      procederá a su inmediata liquidación a
      petición que en todo tiempo
      podrá hacer cualquier persona, incluso el Ministerio
      Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal (art.
      3 LGSM).
    • Fusión con otra sociedad. Por medio de
      la fusión,
      una sociedad se extingue por la transmisión total de su
      patrimonio a otra sociedad preexistente, o se constituye por
      las aportaciones de los patrimonios de dos o más
      sociedades (art. 224 LGSM)

    Las causas de disolución operan en forma distinta
    según se trate de la expiración del término
    de duración o de las otras a que se ha hecho
    referencia.

    "Por lo que se refiere a las causas de disolución
    mencionadas, una parte importante de la doctrina mexicana suele
    clasificarlas como causas ope legis y como causas ex
    voluntate
    . Conforme a esta tesis, la
    expiración del término es una causa ope
    legis
    porque produce efectos mecánicamente, sin
    necesidad de decisión por parte de los socios o de alguna
    autoridad, y
    las otras son ex voluntate o potestativas porque para que
    produzcan sus efectos normales precisan de una declaración
    de voluntad por parte de los socios."

    Al respecto, Mantilla Molina señala que, "la
    expiración del término fijado en la escritura
    constitutiva disuelve eo ipso cualquier especie de
    sociedad; no precisa declaración de ninguno de los
    órganos sociales ni de las autoridades judiciales, ni
    requiere tampoco que sea inscrita en el Registro
    Público de Comercio:
    resulta del propio acto de constitución y de la correspondiente
    inscripción en dicho registro." En efecto, si la
    disolución de la sociedad se produce por la
    expiración del plazo de duración, se
    realizará por el solo transcurso del tiempo estipulado, de
    pleno derecho.

    "Otras causas de disolución (distintas a la
    expiración del plazo) señala la Ley que no operan
    ipso jure, sino que sólo producen sus efectos una
    vez declarada su existencia. Incluso podría
    afirmarse que no es el hecho mismo el que produce la
    disolución de la sociedad, sino el acto en que se declara
    la existencia de tal hecho. Ahora bien, tal declaración
    no es potestativa sino necesaria, de modo que si
    no la realiza la sociedad misma, cualquier interesado
    (socio, acreedor de la sociedad, acreedor de un socio, etc.),
    puede obtener que la autoridad
    judicial haga la declaración omitida por la sociedad y
    ordene su inscripción en el Registro de Comercio (art.
    232)."

    En efecto, en los demás casos, comprobada por la
    sociedad la existencia de una causa de disolución,
    deberá inscribirse en el Registro Público de
    Comercio según lo dispone el artículo 232 de la Ley
    General de Sociedades Mercantiles; cuando no se inscriba en el
    Registro Público de Comercio la disolución de la
    sociedad, a pesar de existir la causa, cualquier interesado
    podrá ocurrir ante la autoridad judicial a fin de que se
    ordene el registro de la disolución y, en el caso de que
    se hubiere inscrito la disolución de una sociedad sin que
    a juicio de algún interesado hubiere existido una de las
    causas enumeradas en el artículo 229 de la Ley General de
    Sociedades Mercantiles o en el contrato social, podrá
    ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de
    treinta días contados a partir de la fecha de la
    inscripción, y demandar la cancelación de tal
    inscripción.

    Por último, la ley exige, para los casos de
    disolución comunes a todas las sociedades mercantiles con
    excepción a la de expiración del plazo y
    además de la inscripción en el Registro
    Público de Comercio, autorización de la
    Secretaría de Relaciones Exteriores y que los actos
    relativos de la junta o asamblea de socios se protocolaricen
    notarialmente (art. 5º de la LGSM).

    c) Disolución total convencional o por acuerdo de
    los socios. Con fundamento en el principio de la autonomía
    de la voluntad reconocido por el derecho común mexicano,
    nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas
    de disolución total de la sociedad. La escritura
    constitutiva puede ser modificada en el sentido de reducir el
    plazo de duración y provocar la inmediata
    disolución de la sociedad. Evidentemente ésta
    sí es un causa de disolución voluntaria o
    potestativa. Sin la resolución del órgano social
    competente, los terceros interesados no pueden solicitar el
    registro de la disolución.

    d) Disolución total obligatoria. La ley General
    de Sociedades Mercantiles prevé únicamente dos
    casos de disolución obligatoria, estos es, que tienen por
    causa un hecho o un acto fatal:

    • La expiración del término. Es
      indiscutible que se trata de una causa de disolución
      obligatoria que produce sus efectos ope legis, porque
      basta con que se cumpla el término para que la sociedad
      se tenga por disuelta, sin necesidad de decisión de los
      socios ni de autoridad judicial (art. 232 LGSM), y porque
      además los socios no podrán prolongar la vida del
      ente social.
    • El objeto ilícito o la ejecución
      habitual de actos ilícitos
      . Es obvio que la
      disolución causada porque la sociedad tenga un objeto
      ilícito o realice habitualmente actos ilícitos
      también es obligatoria, debido a que los socios no
      pueden rectificar adlibitum los actos que la determinan,
      pues, admitir lo contrario sería tanto como sostener que
      los particulares pueden dejar sin efectos las decisiones de
      autoridad judicial. Por supuesto, lo dicho significa que el
      objeto social ilícito y la ejecución habitual de
      actos ilícitos no son causas ope legis, porque
      por sí mismas no producen el efecto de disolver la
      sociedad, pues requieren de la declaración de autoridad
      judicial, ni son causas ex voluntate, porque no exigen
      el concurso de la voluntad de los socios.

    e) Disolución total no obligatoria. Se
    caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal,
    pues, para que surta sus efectos, requiere de un acto
    potestativo de los socios; es decir un acuerdo de
    disolver la sociedad o una decisión de reconocer o
    de comprobar de que ha ocurrido un hecho subsanable que no
    se desea remediar (arts, 232 y 233 LGSM). Entre las causas que
    motivan la disolución no obligatoria se
    encuentran:

    • Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el
      contrato social y con la ley.
    • La muerte del
      socio colectivo y la del comanditado.
    • La consumación del objeto social o la
      imposibilidad de seguir realizándolo.
    • La reducción del número de accionistas
      por abajo del mínimo legal.
    • La reunión de las partes de interés
      en una sola persona y,
    • La pérdida de las dos terceras partes del
      capital social.

    f) Efectos de la disolución total. Es preciso
    aclarar que la disolución no produce la extinción
    de las relaciones sociales ni la del ente jurídico.
    Así, el artículo 244 de la Ley General de
    Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aún
    después de disueltas, conservarán su personalidad
    jurídica para los efectos de la
    liquidación.

    La disolución produce los efectos
    siguientes:

    • Las sociedades conservan su personalidad, para el
      único efecto de su liquidación
      (art. 244 de
      la LGSM); como dice Mantilla Molina "la finalidad social
      se transforma: ahora los actos de sociedad deben ir encaminados
      a concluir las operaciones pendientes, obtener dinero
      suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio entre
      los socios."
    • Las sociedades disueltas deben ponerse en
      liquidación (art. 234 de la LGSM);
    • Se produce un cambio en la representación
      legal de la sociedad
      . Los administradores cesan en sus
      funciones,
      haciéndose cargo de la representación social los
      liquidadores (art. 235 LGSM), por lo que aquéllos no
      podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al
      acuerdo sobre disolución o a la comprobación de
      una causa de disolución. Si contravinieren esta
      prohibición, serán solidariamente responsables
      por las operaciones efectuadas (art. 233 y 237 LGSM). Se
      reduce, el papel de los
      administradores a terminar las operaciones pendientes y
      conservar los bienes de la
      sociedad para entregarlos, mediante inventario, a
      los liquidadores (art. 241LGSM).

    Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por
    las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin
    que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiará
    una serie de actividades encaminadas a la liquidación
    legalmente organizada, con vistas a la protección de los
    intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun
    de los propios socios.

    Capítulo II. Liquidación de
    la sociedades mercantiles

    A. Concepto

    Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la
    Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en
    liquidación. La liquidación constituye la fase
    final del estado de
    disolución.

    "Se entiende por liquidación de las sociedades
    mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados a
    concluir los vínculos establecidos por la sociedad con
    terceros y con los socios y por éstos entre sí. Los
    actos en cuestión reciben el nombre genérico de
    operaciones de liquidación y se desarrollan en dos
    etapas sucesivas a las que se hará referencia
    posteriormente: operaciones de liquidación propiamente
    dichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber social entre los
    socios."

    "En términos generales, la liquidación
    tendrá por objeto concluir las operaciones sociales
    pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que
    ella deba, vender los bienes
    sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social
    entre los socios. La liquidación culmina con la
    cancelación de la inscripción del contrato social,
    con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242
    LSM)."

    La liquidación debe hacerse de acuerdo con las
    bases establecidas en el contrato social o por los socios en el
    momento de acordar o reconocer la disolución. A falta de
    tales estipulaciones, la liquidación se practicará
    de conformidad con las disposiciones del capítulo XI de la
    Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 60, frac. XIII, y 140
    LGSM).

    B. Clases de liquidación
    de las sociedades mercantiles

    1. Judicial y no
    judicial

    Es judicial la liquidación cuando proviene de
    sentencia que declara la quiebra de la
    sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto
    lícito o realizar habitualmente actos ilícitos. Es
    no judicial la liquidación que toma su origen de
    cualquiera de las causas de disolución a que se ha hecho
    referencia, incluida la expiración del
    término.

    C. Los
    liquidadores

    1. Concepto

    Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 235 de
    la Ley General de Sociedades Mercantiles, los liquidadores son
    representantes legales de la sociedad, lo cual significa que
    cumplen funciones de
    representación y de gestión
    de los negocios sociales similares a los de los administradores,
    sin necesidad de apoderamiento.

    2. Nombramiento y
    revocación del encargo

    El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la
    misma escritura (arts. 6º, frac. XIII, y 236 LGSM); si no
    estuviere hecho, deberá designarlos la junta de socios o
    la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o
    declare la causa de disolución; en caso necesario, puede
    hacer el nombramiento la autoridad judicial, a petición de
    un socio (art. 236).

    3. Toma de posesión del
    cargo

    Nombrados los liquidadores, éstos tomarán
    posesión de su cargo después de que se haya
    inscrito en el Registro Público del Comercio su
    designación. Mientras no se cumpla con este requisito y
    los liquidadores npo tomen personalmente el cargo, los
    administradores continuarán en el desempeño de sus funciones, bien entendido
    que no podrán iniciar nuevas operaciones (art. 233 y 237
    LGSM).

    4. Actuación de los
    liquidadores

    La liquidación puede estar a cargo de uno o
    varios liquidadores (art. 235 LGSM); en este último caso,
    deben obrar conjuntamente (art. 239) y responderán por los
    actos que ejecuten excediéndose de límites de
    su encargo. La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece
    que los liquidadores deben estar habilitados para ejercer el
    comercio; sin embargo, es evidente que deben tener capacidad de
    ejercicio, se diga o no en la ley.

    5. Atribuciones y
    obligaciones

    Además de las facultades de representación
    legal de la sociedad (art. 235 LGSM) y de gestión
    de los negocios sociales para efectos de la liquidación,
    los liquidadores están investidos de ciertas atribuciones
    y obligaciones que la doctrina denomina poderes-deberes,
    porque implican tanto el ejercicio de un derecho como el
    cumplimiento de una obligación. Salvo disposición
    del contrato social o de los socio, los liquidadores, de acuerdo
    con el artículo 242 de la Ley General de Sociedades
    Mercantiles, tendrán las facultades o atribuciones
    siguientes:

    • Concluir las operaciones sociales
      pendientes.
    • Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que
      ella deba.
    • Vender los bienes de la sociedad.
    • Liquidar a cada socio su haber social.
    • Deben practicar el balance final de
      liquidación y depositarlo en el Registro Público
      de Comercio, una vez aprobado por los socios (art. 242, frac. V
      LGSM).
    • Deben rendir cuentas de
      su gestión mediante un balance anual (art. 38 C.
      Com.).
    • Deben obtener del Registro Público de Comercio
      la cancelación de la inscripción del contrato
      social una vez concluida la liquidación (art. 242, frac.
      VI LGSM)
    • Deben mantener en depósito durante diez
      años, después de la fecha en que se concluya la
      liquidación, los libros y
      papeles de la sociedad (art. 245 LGSM).
    • Deben convocar a junta de socios y asambleas de
      accionistas (arts. 246, frac. III y 247, frac.
      III).
    • Deberán responder por los actos que ejecuten
      en exceso o con violación de los límites de su
      encargo (art. 235 LGSM).
    • En general, de practicar las operaciones de
      liquidación y de división y distribución del haber social (arts. 242,
      246, 247 y 248 LGSM)

    6. Operaciones de
    liquidación

    Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la
    Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en
    liquidación. La liquidación constituye la fase
    final del estado de disolución.

    En términos generales, la liquidación
    tendrá por objeto concluir las operaciones sociales
    pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que
    ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto
    del haber o patrimonio social entre los socios. La
    liquidación culmina con la cancelación de la
    inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad
    queda extinguida (art. 242 LGSM).

    7. Reparto del haber social
    entre los socios

    Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales,
    deberán liquidar a cada socio la parte que le corresponda
    en el haber social (arts. 242, frac. IV, 246 y 247
    LGSM).

    Dice el artículo 243 de la Ley General de
    Sociedades Mercantiles que ningún socio podrá
    exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le
    corresponda, pero sí la parcial que sea compatible con los
    intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no
    estén extinguidos sus créditos pasivos o se haya depositado su
    importe si se presentare inconveniente para hacer su pago. El
    acuerdo sobre distribución parcial deberá
    publicarse en el periódico
    oficial del domicilio de la sociedad y los acreedores de
    ésta, separada o conjuntamente, podrán oponerse
    ante la autoridad judicial a dicha distribución, desde el
    día en que se haya tomado la decisión hasta cinco
    días después de la publicación. La
    distribución se suspenderá mientras la sociedad no
    pague los créditos de los opositores o no los garantice a
    satisfacción del juez, o hasta que cauce ejecutoria la
    sentencia que declare que la oposición es infundada (arts.
    9º y 243 LGSM).

    En la liquidación de la sociedades mercantiles,
    sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá
    llevar al cabo la distribución del remanente del
    patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de
    acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley
    establezca.

    Conclusiones

    Es preciso aclarar que la disolución no produce
    la extinción de las relaciones sociales ni la del ente
    jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley
    General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades,
    aún después de disueltas, conservarán su
    personalidad jurídica para los efectos de la
    liquidación.

    Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por
    las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin
    que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiará
    una serie de actividades encaminadas a la liquidación
    legalmente organizada, con vistas a la protección de los
    intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun
    de los propios socios.

    Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la
    Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en
    liquidación. La liquidación constituye la fase
    final del estado de disolución.

    En términos generales, la liquidación
    tendrá por objeto concluir las operaciones sociales
    pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que
    ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto
    del haber o patrimonio social entre los socios.

    En la liquidación de la sociedades mercantiles,
    sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá
    llevar al cabo la distribución del remanente del
    patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de
    acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley
    establezca.

    La liquidación culmina con la cancelación
    de la inscripción del contrato social, con lo cual la
    sociedad queda extinguida.

    Fichas bibliográficas

    1. Código civil para el Distrito Federal en
      materia
      común y para toda la república en materia
      federal
      , México, Ed. Sista, 1997.
    2. Código de Comercio, México, Ed. Sista, 1997.
    3. Diccionario jurídico mexicano, 4 vols.,
      9ª ed, México, UNAM / Instituto de Investigaciones
      Jurídicas / Porrúa, 1996.
    4. Código Penal para el Distrito Federal en
      materia de fuero común y para toda la república
      en materia de fuero federal
      , 17ª ed, México,
      Ed. Delma, 1997.
    5. Mantilla Molina, Roberto L. Derecho mercantil,
      17ª ed, México, Porrúa, 1977.
    6. Mora, Graciela, et al. Derecho
      mercantil
      , México, UNAM, Facultad de Derecho,
      Sistema de
      Universidad
      Abierta, 1995.
    7. Ley General de Sociedades Mercantiles,
      México, Porrúa, 1997.
    8. Pina Vara, Rafael de. Diccionario de derecho,
      México, Porrúa, 1965.
    9. Pina Vara, Rafael de. Derecho mercantil
      mexicano
      , 25ª ed, México, Porrúa,
      1996.

     

     

    Autor:

    Pablo Fernández de Castro

    Nota al lector: es posible que esta página no contenga todos los componentes del trabajo original (pies de página, avanzadas formulas matemáticas, esquemas o tablas complejas, etc.). Recuerde que para ver el trabajo en su versión original completa, puede descargarlo desde el menú superior.

    Todos los documentos disponibles en este sitio expresan los puntos de vista de sus respectivos autores y no de Monografias.com. El objetivo de Monografias.com es poner el conocimiento a disposición de toda su comunidad. Queda bajo la responsabilidad de cada lector el eventual uso que se le de a esta información. Asimismo, es obligatoria la cita del autor del contenido y de Monografias.com como fuentes de información.

    Categorias
    Newsletter