- A.
Concepto * - B. Clases de
disolución de las sociedades
mercantiles * - 1. Disolución
parcial * - 2. Disolución
total *
- A.
Concepto * - B. Clases de
liquidación de las sociedades
mercantiles * - 1. Judicial y no
judicial * - C. Los
liquidadores * - 1.
Concepto * - 2. Nombramiento y
revocación del encargo * - 3. Toma de posesión
del cargo * - 4. Actuación de los
liquidadores * - 5. Atribuciones y
obligaciones * - 6. Operaciones de
liquidación * - 7. Reparto del haber
social entre los socios *
La extinción de una sociedad
mercantil es un fenómeno jurídico complejo. La
sociedad es
una colectividad que actúa en el tráfico bajo la
forma de una persona
jurídica que se relaciona con terceros, creando una trama
de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de
golpe en el instante de la disolución social. La
garantía de los que contrataron con ella exige que la
liquidación de sus contratos preceda
a la disolución de la sociedad y, lo que en definitiva los
socios obtengan en esta disolución de los vínculos
sociales, depende del resultado de la liquidación de los
vínculos con terceros.
Se puede afirmar, entonces, que la disolución no
es un fenómeno simple, sino complejo: con el acaecer de
una causa de disolución se abre un proceso de
disolución que comienza con la liquidación de los
negocios
sociales pendientes y termina con la división del haber
social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese
fenómeno duradero tres estadios diversos: la
realización de una causa de disolución, la
liquidación y la división del patrimonio
social. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los
socios entre sí, mientras que la fase segunda afecta las
relaciones de la sociedad con terceros.
Es preciso aclarar que durante la extinción de
una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad
jurídica. La disolución no produce la
extinción de las relaciones sociales ni la del ente
jurídico. Así, el artículo 244 de la
Ley General de
Sociedades
Mercantiles dispone que las sociedades,
aún después de disueltas, conservarán su
personalidad
jurídica para los efectos de la
liquidación.
Capítulo I. Disolución de
las sociedades
mercantiles
La palabra disolución es utilizada por el
legislador, y aceptada por la doctrina mexicana, en la
acepción que significa resolver un acto
jurídico. Por consiguiente como apunta Mantilla
Molina, es necesario aclarar que cuando se alude a la
disolución de la sociedad se está haciendo
referencia a la resolución del negocio social, y no a la
extinción de la persona moral nacida
de él, pues ésta, aunque pierde su capacidad para
realizar nuevas operaciones,
subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada
liquidación, los vínculos jurídicos
establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios
socios y por los socios entre sí.
Por su parte, Góngora Pimentel, a
través del Diccionario jurídico mexicano,
define la disolución como "el estado o
situación de una persona moral que
pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el
que se creó y que sólo subsiste, con miras a la
resolución de los vínculos establecidos por la
sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por
éstos entre sí. La disolución es, pues, la
preparación para el fin, más o menos lejano, pero
no implica el término de la sociedad ya que una vez
disuelta, se pondrá en liquidación (art. 234 de la
LGSM) y conservará su personalidad jurídica
únicamente para esos efectos (art. 244 LGSM) "
B. Clases de disolución
de las sociedades mercantiles
Debe distinguirse entre disolución parcial y
disolución propiamente dicha o total del negocio
jurídico sociedad.
- Concepto. "Se habla de disolución parcial
cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el
vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda
roto." Es la extinción del vínculo
jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad.
La disolución parcial se puede presentar por
separación o por exclusión del o de los socios,
pero antes se expondrán las causas comunes legales y
estatutarias o convencionales de disolución
parcial. - Causas legales comunes de disolución parcial.
Aunque no todas ellas son aplicables a cualquier tipo de
sociedad, las siguientes son las causas que producen la
disolución del negocio social respecto del
socio:
- Ejercicio del derecho de retiro por parte del
socio. En todas las sociedades los socios tienen, en
ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de la
compañía, lo cual puede causar su
disolución parcial. Aunque en la compañía
entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por
ello dejaría de disolverse el negocio social respecto
del primero; simplemente se realizaría una doble
modificación en la escritura
social: salida de un socio y entrada de uno nuevo. - Violación de sus obligaciones. En todas
las sociedades, la falta de cumplimiento de las obligaciones
contraídas por los socios, faculta a la sociedad para
rescindir el negocio social. - Comisión de actos fraudulentos o dolosos
contra la compañía. Podría pensarse
que la comisión de actos fraudulentos o dolosos contra
la compañía esté incluida en la hipótesis precedente, pues cabe
considerar como un deber de los socios el actuar lealmente con
relación a la sociedad de que forman parte, pero no es
así, ya que ésta es una causa independiente de
disolución parcial. - Declaración de quiebra,
interdicción o inhabilitación para ejercer el
comercio. Se comprende de suyo que en las sociedades en que
prepondera el intuitus personae pueda excluirse al socio
que ha perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad o
inteligencia, que se tomaron en
consideración para su ingreso en la
compañía. - Muerte de uno o varios socios. La muerte de
uno o varios socios tiene muy diversas consecuencias,
según las diversas especies de sociedades: los derechos y obligaciones
del socio se transmiten a sus herederos, la disolución
parcial e incluso la disolución total de la
sociedad.
- Disolución parcial convencional o por acuerdo
de los socios. Con fundamento en el principio de la
autonomía de la voluntad reconocido por el derecho
común mexicano, nada impide que en el contrato
social se estipulen otras causas de disolución
parcial de la sociedad. De acuerdo con los artículos
6º de la Ley General de
Sociedades
Mercantiles y 15, fracción V de la Ley General de
Sociedades Cooperativas, la escritura
constitutiva de la sociedad puede ampliar las causas de
disolución parcial, bien estableciendo nuevos casos en
que puede ejercerse el derecho de retiro, bien imponiendo
obligaciones especiales cuya violación daría
lugar a la rescisión, bien promoviendo la
exclusión al realizarse determinada
condición. - Clases de disolución parcial. Ya se expuso con
anterioridad que la disolución parcial se puede
presentar por separación o por exclusión del o de
los socios. Ahora es necesario explicar dichas clases y
enumerar los casos en que se presentan; esto último,
puede ser señalado por la ley o por el contrato
social.
- Disolución parcial por
separación. Tanto en los estatutos sociales, como en
la ley, se establecen las causas por las cuales puede separarse
un socio por motu propio o voluntariamente y sin
responsabilidad. El artículo 182 de
acuerdo con el 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
enumera tres causas: por el cambio de
objeto de la sociedad, por el cambio de
nacionalidad de la sociedad o por la transformación de
la sociedad. La Ley General de Sociedades Mercantiles le
confiere el derecho a cualquier socio para separarse de la
sociedad: en caso de que no esté de acuerdo con la
modificación del contrato
social (art. 35 LGSM), cuando el nombramiento de
algún administrador
recayere en persona extraña a la sociedad (art. 38 LGSM)
o cuando la delegación que hiciere el administrador
de poderes recayere en persona extraña a la
sociedad. - Disolución parcial por
exclusión. Tanto en los estatutos sociales, como en
la ley, se establecen las causas por las cuales se debe excluir
o separar a un socio en contra de su voluntad. Son causas de
exclusión estatutaria o convencional según el
artículo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles:
utilizar la firma o el capital
social de la persona jurídica colectiva para negocios
propios, el infringir las disposiciones legales que rigen al
contrato
social, el cometer actos fraudulentos o dolosos contra la
compañía y el caer en estado de
concurso, interdicción o inhabilitación para
ejercer el comercio. Es
causa de exclusión legal no pagar la aportación
social.
- Efectos de la disolución parcial.
La disolución parcial produce los efectos
siguientes:
- La disolución parcial supone una
disminución del capital
social de la persona moral, ya que al socio que se separa debe
entregársele el valor de sus
aportaciones o de sus acciones y
para ello habrá que reducir dicho capital social, con la
publicidad que
ordena el artículo 9º de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. La publicidad de
la exclusión por inscripción en el registro, es
obligatoria. - De acuerdo al artículo 14 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, el socio que se separe o fuere excluido
de una sociedad quedará responsable para con los
terceros de todas las operaciones
pendientes en el momento de la separación o
exclusión. El pacto en contrario no producirá
efecto en perjuicio de terceros. - Se suprime la facultad de seguir usando la parte de
patrimonio
que debe corresponder al socio que se separó o al que se
le excluyó, en la realización de nuevas
operaciones. Señala el artículo 15 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles que en los casos de
exclusión o separación de un socio, excepto en
las sociedades de capital variable, la sociedad podrá
retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta
concluir las operaciones pendientes al tiempo de la
exclusión o separación, debiendo hacerse hasta
entonces la liquidación del haber social que le
corresponda.
a) Concepto. Para
Mantilla Molina, la "disolución total de la
sociedad no es sino un fenómeno previo a su
extinción, a lograr la cual va encaminada la actividad
social durante la etapa que sigue a la disolución, es
decir, la liquidación."
b) Causas de disolución comunes a todas las
sociedades mercantiles. El artículo 229 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolución
total comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles. De
acuerdo con el precepto mencionado, las sociedades se
disuelven:
- Por expiración del plazo de duración
estipulado en el contrato social. En efecto, transcurrido
el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su
prórroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho.
Así, pues, la modificación de la duración
de la sociedad deberá acordarse necesariamente, antes de
que concluya el término fijado. - Por imposibilidad de realizar el objeto principal
de la sociedad o por su consumación. Es esencial a
toda sociedad la realización de un fin común, que
constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse imposible
la realización de dicho objeto o al quedar consumado, no
existe razón que justifique la existencia de las
sociedad. - Por acuerdo de los socios. Los socios, en los
términos previstos por el contrato social o, en su
defecto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles,
podrán acordar, en cualquier momento, anticipadamente,
la disolución de la sociedad. La fracción XII del
artículo 60 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
establece que los socios pueden consignar en la escritura
constitutiva los casos en que la sociedad se disolverá
anticipadamente. - Por la pérdida de las dos terceras partes o
más del capital social. Sin capital suficiente la
sociedad no podrá desarrollar las actividades que
constituyen su objeto, se encontrará sin medios
económicos para continuar su explotación y, en
ese supuesto, debe procederse a su
disolución. - Porque el número de accionistas llegue a
ser inferior a dos (en las sociedades
anónimas y en la comandita por acciones),
o si las partes de interés
se reúnen en una sola persona (en las sociedades en
nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada). - Realización habitual de actos
ilícitos. "La ley considera como causa de nulidad la
ejecución habitual de actos ilícitos: en realidad
lo es de disolución, ya que el negocio jurídico
originariamente tiene todos los requisitos necesarios para su
validez. El artículo 11 del Código Penal, con terminología
más técnica que la propia Ley General de
Sociedades Mercantiles, da la posibilidad de imponer la
disolución como pena de un solo acto ilícito."
Esto último, de acuerdo al artículo 3º de la
Ley General de Sociedades Mercantiles que señala: las
sociedades que tengan un objeto ilícito, o ejecuten
habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se
procederá a su inmediata liquidación a
petición que en todo tiempo
podrá hacer cualquier persona, incluso el Ministerio
Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal (art.
3 LGSM). - Fusión con otra sociedad. Por medio de
la fusión,
una sociedad se extingue por la transmisión total de su
patrimonio a otra sociedad preexistente, o se constituye por
las aportaciones de los patrimonios de dos o más
sociedades (art. 224 LGSM)
Las causas de disolución operan en forma distinta
según se trate de la expiración del término
de duración o de las otras a que se ha hecho
referencia.
"Por lo que se refiere a las causas de disolución
mencionadas, una parte importante de la doctrina mexicana suele
clasificarlas como causas ope legis y como causas ex
voluntate. Conforme a esta tesis, la
expiración del término es una causa ope
legis porque produce efectos mecánicamente, sin
necesidad de decisión por parte de los socios o de alguna
autoridad, y
las otras son ex voluntate o potestativas porque para que
produzcan sus efectos normales precisan de una declaración
de voluntad por parte de los socios."
Al respecto, Mantilla Molina señala que, "la
expiración del término fijado en la escritura
constitutiva disuelve eo ipso cualquier especie de
sociedad; no precisa declaración de ninguno de los
órganos sociales ni de las autoridades judiciales, ni
requiere tampoco que sea inscrita en el Registro
Público de Comercio:
resulta del propio acto de constitución y de la correspondiente
inscripción en dicho registro." En efecto, si la
disolución de la sociedad se produce por la
expiración del plazo de duración, se
realizará por el solo transcurso del tiempo estipulado, de
pleno derecho.
"Otras causas de disolución (distintas a la
expiración del plazo) señala la Ley que no operan
ipso jure, sino que sólo producen sus efectos una
vez declarada su existencia. Incluso podría
afirmarse que no es el hecho mismo el que produce la
disolución de la sociedad, sino el acto en que se declara
la existencia de tal hecho. Ahora bien, tal declaración
no es potestativa sino necesaria, de modo que si
no la realiza la sociedad misma, cualquier interesado
(socio, acreedor de la sociedad, acreedor de un socio, etc.),
puede obtener que la autoridad
judicial haga la declaración omitida por la sociedad y
ordene su inscripción en el Registro de Comercio (art.
232)."
En efecto, en los demás casos, comprobada por la
sociedad la existencia de una causa de disolución,
deberá inscribirse en el Registro Público de
Comercio según lo dispone el artículo 232 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles; cuando no se inscriba en el
Registro Público de Comercio la disolución de la
sociedad, a pesar de existir la causa, cualquier interesado
podrá ocurrir ante la autoridad judicial a fin de que se
ordene el registro de la disolución y, en el caso de que
se hubiere inscrito la disolución de una sociedad sin que
a juicio de algún interesado hubiere existido una de las
causas enumeradas en el artículo 229 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles o en el contrato social, podrá
ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de
treinta días contados a partir de la fecha de la
inscripción, y demandar la cancelación de tal
inscripción.
Por último, la ley exige, para los casos de
disolución comunes a todas las sociedades mercantiles con
excepción a la de expiración del plazo y
además de la inscripción en el Registro
Público de Comercio, autorización de la
Secretaría de Relaciones Exteriores y que los actos
relativos de la junta o asamblea de socios se protocolaricen
notarialmente (art. 5º de la LGSM).
c) Disolución total convencional o por acuerdo de
los socios. Con fundamento en el principio de la autonomía
de la voluntad reconocido por el derecho común mexicano,
nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas
de disolución total de la sociedad. La escritura
constitutiva puede ser modificada en el sentido de reducir el
plazo de duración y provocar la inmediata
disolución de la sociedad. Evidentemente ésta
sí es un causa de disolución voluntaria o
potestativa. Sin la resolución del órgano social
competente, los terceros interesados no pueden solicitar el
registro de la disolución.
d) Disolución total obligatoria. La ley General
de Sociedades Mercantiles prevé únicamente dos
casos de disolución obligatoria, estos es, que tienen por
causa un hecho o un acto fatal:
- La expiración del término. Es
indiscutible que se trata de una causa de disolución
obligatoria que produce sus efectos ope legis, porque
basta con que se cumpla el término para que la sociedad
se tenga por disuelta, sin necesidad de decisión de los
socios ni de autoridad judicial (art. 232 LGSM), y porque
además los socios no podrán prolongar la vida del
ente social. - El objeto ilícito o la ejecución
habitual de actos ilícitos. Es obvio que la
disolución causada porque la sociedad tenga un objeto
ilícito o realice habitualmente actos ilícitos
también es obligatoria, debido a que los socios no
pueden rectificar adlibitum los actos que la determinan,
pues, admitir lo contrario sería tanto como sostener que
los particulares pueden dejar sin efectos las decisiones de
autoridad judicial. Por supuesto, lo dicho significa que el
objeto social ilícito y la ejecución habitual de
actos ilícitos no son causas ope legis, porque
por sí mismas no producen el efecto de disolver la
sociedad, pues requieren de la declaración de autoridad
judicial, ni son causas ex voluntate, porque no exigen
el concurso de la voluntad de los socios.
e) Disolución total no obligatoria. Se
caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal,
pues, para que surta sus efectos, requiere de un acto
potestativo de los socios; es decir un acuerdo de
disolver la sociedad o una decisión de reconocer o
de comprobar de que ha ocurrido un hecho subsanable que no
se desea remediar (arts, 232 y 233 LGSM). Entre las causas que
motivan la disolución no obligatoria se
encuentran:
- Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el
contrato social y con la ley. - La muerte del
socio colectivo y la del comanditado. - La consumación del objeto social o la
imposibilidad de seguir realizándolo. - La reducción del número de accionistas
por abajo del mínimo legal. - La reunión de las partes de interés
en una sola persona y, - La pérdida de las dos terceras partes del
capital social.
f) Efectos de la disolución total. Es preciso
aclarar que la disolución no produce la extinción
de las relaciones sociales ni la del ente jurídico.
Así, el artículo 244 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aún
después de disueltas, conservarán su personalidad
jurídica para los efectos de la
liquidación.
La disolución produce los efectos
siguientes:
- Las sociedades conservan su personalidad, para el
único efecto de su liquidación (art. 244 de
la LGSM); como dice Mantilla Molina "la finalidad social
se transforma: ahora los actos de sociedad deben ir encaminados
a concluir las operaciones pendientes, obtener dinero
suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio entre
los socios." - Las sociedades disueltas deben ponerse en
liquidación (art. 234 de la LGSM); - Se produce un cambio en la representación
legal de la sociedad. Los administradores cesan en sus
funciones,
haciéndose cargo de la representación social los
liquidadores (art. 235 LGSM), por lo que aquéllos no
podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al
acuerdo sobre disolución o a la comprobación de
una causa de disolución. Si contravinieren esta
prohibición, serán solidariamente responsables
por las operaciones efectuadas (art. 233 y 237 LGSM). Se
reduce, el papel de los
administradores a terminar las operaciones pendientes y
conservar los bienes de la
sociedad para entregarlos, mediante inventario, a
los liquidadores (art. 241LGSM).
Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por
las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin
que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiará
una serie de actividades encaminadas a la liquidación
legalmente organizada, con vistas a la protección de los
intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun
de los propios socios.
Capítulo II. Liquidación de
la sociedades mercantiles
Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en
liquidación. La liquidación constituye la fase
final del estado de
disolución.
"Se entiende por liquidación de las sociedades
mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados a
concluir los vínculos establecidos por la sociedad con
terceros y con los socios y por éstos entre sí. Los
actos en cuestión reciben el nombre genérico de
operaciones de liquidación y se desarrollan en dos
etapas sucesivas a las que se hará referencia
posteriormente: operaciones de liquidación propiamente
dichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber social entre los
socios."
"En términos generales, la liquidación
tendrá por objeto concluir las operaciones sociales
pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que
ella deba, vender los bienes
sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social
entre los socios. La liquidación culmina con la
cancelación de la inscripción del contrato social,
con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242
LSM)."
La liquidación debe hacerse de acuerdo con las
bases establecidas en el contrato social o por los socios en el
momento de acordar o reconocer la disolución. A falta de
tales estipulaciones, la liquidación se practicará
de conformidad con las disposiciones del capítulo XI de la
Ley General de Sociedades Mercantiles (art. 60, frac. XIII, y 140
LGSM).
B. Clases de liquidación
de las sociedades mercantiles
Es judicial la liquidación cuando proviene de
sentencia que declara la quiebra de la
sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto
lícito o realizar habitualmente actos ilícitos. Es
no judicial la liquidación que toma su origen de
cualquiera de las causas de disolución a que se ha hecho
referencia, incluida la expiración del
término.
Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 235 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, los liquidadores son
representantes legales de la sociedad, lo cual significa que
cumplen funciones de
representación y de gestión
de los negocios sociales similares a los de los administradores,
sin necesidad de apoderamiento.
2. Nombramiento y
revocación del encargo
El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la
misma escritura (arts. 6º, frac. XIII, y 236 LGSM); si no
estuviere hecho, deberá designarlos la junta de socios o
la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o
declare la causa de disolución; en caso necesario, puede
hacer el nombramiento la autoridad judicial, a petición de
un socio (art. 236).
Nombrados los liquidadores, éstos tomarán
posesión de su cargo después de que se haya
inscrito en el Registro Público del Comercio su
designación. Mientras no se cumpla con este requisito y
los liquidadores npo tomen personalmente el cargo, los
administradores continuarán en el desempeño de sus funciones, bien entendido
que no podrán iniciar nuevas operaciones (art. 233 y 237
LGSM).
4. Actuación de los
liquidadores
La liquidación puede estar a cargo de uno o
varios liquidadores (art. 235 LGSM); en este último caso,
deben obrar conjuntamente (art. 239) y responderán por los
actos que ejecuten excediéndose de límites de
su encargo. La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece
que los liquidadores deben estar habilitados para ejercer el
comercio; sin embargo, es evidente que deben tener capacidad de
ejercicio, se diga o no en la ley.
5. Atribuciones y
obligaciones
Además de las facultades de representación
legal de la sociedad (art. 235 LGSM) y de gestión
de los negocios sociales para efectos de la liquidación,
los liquidadores están investidos de ciertas atribuciones
y obligaciones que la doctrina denomina poderes-deberes,
porque implican tanto el ejercicio de un derecho como el
cumplimiento de una obligación. Salvo disposición
del contrato social o de los socio, los liquidadores, de acuerdo
con el artículo 242 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, tendrán las facultades o atribuciones
siguientes:
- Concluir las operaciones sociales
pendientes. - Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que
ella deba. - Vender los bienes de la sociedad.
- Liquidar a cada socio su haber social.
- Deben practicar el balance final de
liquidación y depositarlo en el Registro Público
de Comercio, una vez aprobado por los socios (art. 242, frac. V
LGSM). - Deben rendir cuentas de
su gestión mediante un balance anual (art. 38 C.
Com.). - Deben obtener del Registro Público de Comercio
la cancelación de la inscripción del contrato
social una vez concluida la liquidación (art. 242, frac.
VI LGSM) - Deben mantener en depósito durante diez
años, después de la fecha en que se concluya la
liquidación, los libros y
papeles de la sociedad (art. 245 LGSM). - Deben convocar a junta de socios y asambleas de
accionistas (arts. 246, frac. III y 247, frac.
III). - Deberán responder por los actos que ejecuten
en exceso o con violación de los límites de su
encargo (art. 235 LGSM). - En general, de practicar las operaciones de
liquidación y de división y distribución del haber social (arts. 242,
246, 247 y 248 LGSM)
Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en
liquidación. La liquidación constituye la fase
final del estado de disolución.
En términos generales, la liquidación
tendrá por objeto concluir las operaciones sociales
pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que
ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto
del haber o patrimonio social entre los socios. La
liquidación culmina con la cancelación de la
inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad
queda extinguida (art. 242 LGSM).
7. Reparto del haber social
entre los socios
Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales,
deberán liquidar a cada socio la parte que le corresponda
en el haber social (arts. 242, frac. IV, 246 y 247
LGSM).
Dice el artículo 243 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles que ningún socio podrá
exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le
corresponda, pero sí la parcial que sea compatible con los
intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no
estén extinguidos sus créditos pasivos o se haya depositado su
importe si se presentare inconveniente para hacer su pago. El
acuerdo sobre distribución parcial deberá
publicarse en el periódico
oficial del domicilio de la sociedad y los acreedores de
ésta, separada o conjuntamente, podrán oponerse
ante la autoridad judicial a dicha distribución, desde el
día en que se haya tomado la decisión hasta cinco
días después de la publicación. La
distribución se suspenderá mientras la sociedad no
pague los créditos de los opositores o no los garantice a
satisfacción del juez, o hasta que cauce ejecutoria la
sentencia que declare que la oposición es infundada (arts.
9º y 243 LGSM).
En la liquidación de la sociedades mercantiles,
sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá
llevar al cabo la distribución del remanente del
patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de
acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley
establezca.
Es preciso aclarar que la disolución no produce
la extinción de las relaciones sociales ni la del ente
jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades,
aún después de disueltas, conservarán su
personalidad jurídica para los efectos de la
liquidación.
Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por
las causas legales apuntadas o por voluntad de los socios, sin
que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiará
una serie de actividades encaminadas a la liquidación
legalmente organizada, con vistas a la protección de los
intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun
de los propios socios.
Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en
liquidación. La liquidación constituye la fase
final del estado de disolución.
En términos generales, la liquidación
tendrá por objeto concluir las operaciones sociales
pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que
ella deba., vender los muebles sociales y practicar el reparto
del haber o patrimonio social entre los socios.
En la liquidación de la sociedades mercantiles,
sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá
llevar al cabo la distribución del remanente del
patrimonio entre los socios o cuota de liquidación, de
acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley
establezca.
La liquidación culmina con la cancelación
de la inscripción del contrato social, con lo cual la
sociedad queda extinguida.
Fichas bibliográficas
- Código civil para el Distrito Federal en
materia
común y para toda la república en materia
federal, México, Ed. Sista, 1997. - Código de Comercio, México, Ed. Sista, 1997.
- Diccionario jurídico mexicano, 4 vols.,
9ª ed, México, UNAM / Instituto de Investigaciones
Jurídicas / Porrúa, 1996. - Código Penal para el Distrito Federal en
materia de fuero común y para toda la república
en materia de fuero federal, 17ª ed, México,
Ed. Delma, 1997. - Mantilla Molina, Roberto L. Derecho mercantil,
17ª ed, México, Porrúa, 1977. - Mora, Graciela, et al. Derecho
mercantil, México, UNAM, Facultad de Derecho,
Sistema de
Universidad
Abierta, 1995. - Ley General de Sociedades Mercantiles,
México, Porrúa, 1997. - Pina Vara, Rafael de. Diccionario de derecho,
México, Porrúa, 1965. - Pina Vara, Rafael de. Derecho mercantil
mexicano, 25ª ed, México, Porrúa,
1996.
Autor:
Pablo Fernández de Castro