Sociedad anónima

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Sociedad anónima

Indice
1. Antecedentes
Históricos
2. De la sociedad
anónima
3. Constitución de la
sociedad
4. Acciones
5. La administración de la
sociedad
6. La vigilancia de la
sociedad
7. La información
financiera
8. Asambleas de
accionistas
9. Conclusión
10.
Bibliografía

1. Antecedentes Históricos

Resulta improbable referirse a cualquier organización romana como antecedente de la
sociedad
anónima, por que ninguno de los perfiles de
ésta pueden precisarse dentro de la arquitectura
jurídica de aquel pueblo y de su derecho.
7Entre las opiniones más generalizadas se encuentran sin
lugar a duda, la que supone el origen de la anónima en las
sociedades
constitutivas para la explotación de las Indias
holandesas, por que a ese propósito concurrieron
múltiples personas con sus aportaciones de variadas
cuantías, recibiendo documentos
justificativos de la aportación y quedaron en concepto de
presuntos acreedores de la sociedad por las
utilidades perseguidas y además como acreedores formales
por su aportación.
También el la Edad Media se
encuentra el origen de la sociedad anónima, este
antecedente fue el Banco de San
Jorge, en Génova, por más que su
organización tuviera relativa semejanza con las sociedades
de publícanos de Roma, en tanto
que sus miembros, se organizaron para cobrar deudas a cargo del
estado
mediante la garantía consistente en impuestos.

2. De la sociedad
anónima

Sociedad anónima es la que existe bajo una
denominación y se compone exclusivamente de socios cuya
obligación se limita al pago de sus acciones.
La denominación se formará libremente, pero
será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al
emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad
Anónima" o de su abreviatura "S.A.".
Corresponde al grupo de las
sociedades capitalistas. (interesa fundamentalmente la
aportación que se hace para la formación de
capital
social)
Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es
sinónimo de empresa
organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del
comercio en
general y de la industria.

3. Constitución de la sociedad

Para proceder a la constitución de una sociedad
anónima se requiere:

Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de
ellos suscriba una acción por lo menos;
Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de
pesos y que esté íntegramente suscrito;
Que se exhiba en dinero en
efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de
cada acción pagadera en numerario, y
Que se exhiba íntegramente el valor de cada
acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con
bienes
distintos del numerario.

La escritura
constitutiva de la sociedad anónima deberá
contener, los siguientes datos:

La parte exhibida del capital social;
El número, valor nominal y naturaleza de
la acciones en que se divide el capital social, salvo lo
dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del
artículo 125
La forma y términos en que deba pagarse la parte
insoluta de las acciones;
La participación en las utilidades concedidas a los
fundadores;
El nombramiento de uno o varios comisarios;
Las facultades de la asamblea general y las condiciones
para la validez de sus deliberaciones, así como para el
ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones
legales puedan ser modificadas por la voluntad de los
socios.

Constitución Por Suscripción Publica
La sociedad anónima puede constituirse por la
comparecencia ante notario de las personas que otorguen la
escritura social, o por suscripción pública.

Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por
suscripción pública, los fundadores
redactarán y depositarán en el Registro
Público de Comercio, un programa que
deberá contener el proyecto de los
estatutos, con los requisitos del artículo 6º,
excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y
VI, primer párrafo, y con los del artículo 91,
exceptuando el prevenido por la fracción V.

Cada suscripción se recogerá por duplicado en
ejemplares del programa, y contendrá:

El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
El número, expresado con letras, de las acciones
suscritas; su naturaleza y valor;
La forma y términos en que el suscriptor se obligue
a pagar la primera exhibición;
Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos
del numerario, la determinación de éstos;
La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General
Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba
celebrarse;
La fecha de la suscripción, y
La declaración de que el suscriptor conoce y acepta
el proyecto de los estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un
ejemplar de la suscripción y entregarán el
duplicado al suscriptor.
Los suscriptores depositarán en la institución de
crédito
designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se
hubieren obligado a exhibir en numerario, para que sean recogidas
por los representantes de la sociedad una vez constituida.

Asamblea Constitutiva

Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales,
los fundadores, dentro de un plazo de quince días,
publicarán la convocatoria para la reunión de la
Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el
programa.

Dicha Asamblea se llama "constitutiva" porque es una forma
local de convocar a los suscriptores para que acuerden sobre el
acto constitutivo.

La Asamblea General Constitutiva se ocupará:

De comprobar la existencia de la primera exhibición
prevenida en el proyecto de estatutos;
De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los
bienes distintos del numerario que uno o más socios se
hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán
derecho a voto con relación a sus respectivas
aportaciones en especie;
De deliberar acerca de la participación que los
fundadores se hubieren reservado en las utilidades; y
De hacer el nombramiento de los administradores y
comisarios que hayan de funcionar durante el plazo
señalado por los estatutos, con la designación de
quiénes de los primeros han de usar la firma
social.

Aprobada por la Asamblea General la constitución de la
sociedad, se procederá a la protocolización y
registro del acta de la junta y de los estatutos.

Fundadores
Son fundadores de una sociedad anónima:

Los mencionados en el artículo 92 (redactan y
depositan en el Registro Público de Comercio, el
programa que contiene los estatutos)
Los otorgantes del contrato
constitutivo social.

Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad
anónima, con excepción de las necesarias para
constituirla, será nula con respecto a la misma, si no
fuere aprobada por la Asamblea General.
Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún
beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la
constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario
es nulo.

Bonos Fundador
La participación concedida a los fundadores en las
utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni
podrá abarcar un período de más de diez
años a partir de la constitución de la sociedad.
Esta participación no podrá cubrirse sino
después de haber pagado a los accionistas un dividendo del
cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones. Para
acreditar esta participación, se expedirán
títulos especiales denominados "Bonos de
Fundador".

Los bonos de fundador no se computarán en el capital
social, ni autorizarán a sus tenedores para participar en
él a la disolución de la sociedad, ni para
intervenir en su administración. Sólo confieren el
derecho de percibir la participación en las utilidades que
el bono exprese y por el tiempo que en el
mismo se indique.

Los bonos de fundador deberán contener:

Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;
La expresión "bono de fundador" con caracteres
visibles;
La denominación, domicilio, duración, capital
de la sociedad y fecha de constitución;
El número ordinal del bono y la indicación
del número total de los bonos emitidos;
La participación que corresponda al bono en las
utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada;
Las indicaciones que conforme a las leyes deben
contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de
cualquier adquiriente del bono;
La firma autógrafa de los administradores que deben
suscribir el documento conforme a los estatutos.

Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al
canje de sus títulos por otros que representen distintas
participaciones, siempre que la participación total de los
nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.

4. Acciones

Definiciones

Las acciones son verdaderos títulos de
crédito, se trata de documentos que presumen la
existencia de los derechos literales,
patrimoniales y autónomos que en ellos se consiguen; y
en función
de la incorporación del derecho en el título,
éste resulta necesario para exigir los expresados
derechos.
Es el titulo que representa una porción
determinada del Capital Social, que da derecho a una parte
proporcional en las ganancias y que participa en las
pérdidas al solo importe del valor que expresa. Por lo
tanto, su poseedor tiene un derecho patrimonial igual a la
fracción de capital que representa, participando de
todos los derechos y deberes que le son inherentes.

Generalidades
Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad
anónima estarán representadas por títulos
nominativos que servirán para acreditar y transmitir la
calidad y los
derechos de socio, y se regirán por las disposiciones
relativas a valores
literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea
modificado por la presente Ley.
Las acciones serán de igual valor y conferirán
iguales derechos, sin embargo, en el contrato social
podrá estipularse que el capital se divida en varias
clases de acciones con derechos especiales para cada
clase.

Cada acción sólo tendrá derecho a un
voto; pero en el contrato social podrá pactarse que una
parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las
Asambleas Extraordinarias.

No podrán asignarse dividendos a las acciones
ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitando un
dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún ejercicio
social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por
ciento, se cubrirá éste en los años
siguientes con la prelación indicada.
Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de
voto limitado se reembolsarán antes que las
ordinarias.
En el contrato social podrá pactarse que a las acciones de
voto limitado se les fije un dividendo superior al de las
acciones ordinarias.
Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los
derechos que esta ley confiere a las minorías para
oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el
balance y los libros de la
sociedad.
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán
emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la
sociedad, acciones especiales en las que figurarán las
normas
respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás
condiciones particulares que les corresponda.

Se prohíbe a las sociedades
anónimas emitir acciones por una suma menor de su
valor nominal.

Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor
esté totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los
accionistas según acuerdo de la asamblea general
extraordinaria, como resultado de la capitalización de
primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los
accionistas, así como de capitalización de
utilidades retenidas o de reservas de valuación o de
reevaluación.

Cuando se trate de capitalización de utilidades
retenidas o de reservas de valuación o de
reevaluación, las acciones deberán haber sido
previamente reconocidas en estados
financieros debidamente aprobados por la asamblea de
accionistas.
Tratándose de reservas de valuación o de
reevaluación, las acciones deberán estar apoyadas
en avalúos efectuados por valuadores independientes
autorizados por la Comisión Nacional de Valores, instituciones
de crédito o corredores públicos titulados.

Las acciones cuyo valor no esté íntegramente
pagado serán siempre nominativas.
La distribución de las utilidades y del
capital social se hará en proporción al importe
exhibido de las acciones.
Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras serán
responsables por el importe insoluto de la acción durante
cinco años, contados desde la fecha del registro de
traspaso; pero no podrá reclamarse el pago al enajenante
sin que antes se haga excusión en los bienes del
adquirente.
Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las
exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido dicho
plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, en la
vía sumaria, el pago de la exhibición, o bien a la
venta de las
acciones.

Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto
no conste en las acciones, deberá hacerse una
publicación, por lo menos 30 días antes de la fecha
señalada para el pago, en el
Periódico Oficial de la entidad federativa a que
corresponda el domicilio de la sociedad. Transcurrido dicho plazo
sin que se haya verificado la exhibición, la sociedad
procederá en los términos del artículo
anterior.
La venta de las acciones se hará por medio de corredor
titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos
certificados provisionales para sustituir a los
anteriores.

El producto de la
venta se aplicará al pago de la exhibición
decretada, y si excediere del importe de ésta, se
cubrirán también los gastos de la
venta y los intereses legales sobre el monto de la
exhibición. El remanente se entregará al antiguo
accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un año,
contado a partir de la fecha de la venta.
Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de
hacerse el pago de la exhibición, no se hubiere iniciado
la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender
las acciones en un precio que
cubra el valor de la exhibición, se declararán
extinguidas aquéllas y se procederá a la
consiguiente reducción del capital social.
Cada acción es indivisible, y en consecuencia, cuando haya
varios copropietarios de una misma acción,
nombrarán un representante común, y si no se
pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la
autoridad
judicial. El representante común no podrá enajenar
o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones
del derecho común en materia de
copropiedad.

En los estatutos se podrá establecer que las
acciones, durante un período que no exceda de tres
años, contados desde la fecha de la respectiva
emisión, tengan derecho a intereses no mayores del nueve
por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe
cargarse a gastos generales.

Los títulos representativos de las acciones
deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda
de un año, contado a partir de la fecha del contrato
social o de la modificación de éste, en que se
formalice el aumento de capital. Mientras se entregan los
títulos podrán expedirse certificados
provisionales, que serán siempre nominativos y que
deberán canjearse por los títulos, en su
oportunidad.
Los duplicados del programa en que se hayan verificado las
suscripciones se canjearán por títulos definitivos
o certificados provisionales, dentro de un plazo que no
excederá de dos meses, contado a partir de la fecha del
contrato social. Los duplicados servirán como certificados
provisionales o títulos definitivos, en los casos que esta
Ley señala.

Los títulos de las acciones y los certificados
provisionales deberán expresar:

El nombre, nacionalidad y domicilio del
accionista;
La denominación, domicilio y duración de
la sociedad;
La fecha de la constitución de la sociedad y los
datos de su inscripción en el Registro Público de
Comercio;
El importe del capital social, el número total y
el valor nominal de las acciones.
Las exhibiciones que sobre el valor de la acción
haya pagado el accionista, o la indicación de ser
liberada;
La serie y número de la acción o del
certificado provisional, con indicación del
número total de acciones que corresponda a la
serie;
Los derechos concedidos y las obligaciones
impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las
limitaciones al derecho de voto, y
La firma autógrafa de los administradores que
conforme al contrato social deban suscribir el documento, o
bien la firma impresa en facsímil de dichos
administradores a condición, en este último caso,
de que se deposite el original de las firmas respectivas en el
Registro Público de Comercio en que se haya registrado
la Sociedad.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas
series de acciones, las mencionas del importe del capital social
y del número de acciones se concretarán en cada
emisión, a los totales que se alcancen con cada una de
dichas series.
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá
omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se
omitirá también el importe del capital social.
Los títulos de las acciones y los certificados
provisionales podrán amparar una o varias acciones.
Los títulos de las acciones llevarán adheridos
cupones, que se desprenderán del título y que se
entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o
intereses. Los certificados provisionales podrán tener
también cupones.
Las sociedades anónimas tendrán un registro de
acciones que contendrá:

El nombre, la nacionalidad y el domicilio del
accionista, y la indicación de las acciones que le
pertenezcan, expresándose los números, series,
clases y demás particularidades;
La indicación de las exhibiciones que se
efectúen;
Las transmisiones que se realicen en los términos
que prescribe el artículo 129

La sociedad considerará como dueño de las
acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que
se refiere el artículo anterior. A este efecto, la
sociedad deberá inscribir en dicho registro, a
petición de cualquier titular, las transmisiones que se
efectúen.
En el contrato social podrá pactarse que la
transmisión de las acciones sólo se haga con la
autorización del consejo de administración. El
consejo podrá negar la autorización designando un
comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.
La transmisión de una acción que se efectúe
por medio diverso del endoso deberá anotarse en el
título de la acción.
Los accionistas tendrán derecho preferente, en
proporción al número de sus acciones, para
suscribir las que emitan en el caso de aumento del capital
social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los
quince días siguientes a la publicación, en el
Periódico Oficial del domicilio de la
sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital
social.
No podrán emitirse nuevas acciones, sino hasta que las
precedentes hayan sido íntegramente pagadas.
Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus
propias acciones, salvo por adjudicación judicial, en pago
de créditos de la sociedad. En tal caso, la
sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a
partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y
si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán
extinguidas y se procederá a la consiguiente
reducción del capital. En tanto pertenezcan las acciones a
la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas
de accionistas.
En el caso de reducción del capital social mediante
reembolso a los accionistas, la designación de las
acciones que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante
Notario o Corredor titulado.
Para la amortización de acciones con utilidades
repartibles, cuando el contrato social la autorice, se
observarán las siguientes reglas:

La amortización deberá ser decretada por
la Asamblea General de Accionistas;
Sólo podrán amortizarse acciones
íntegramente pagadas;
La adquisición de acciones para amortizarlas se
hará en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo
de la Asamblea General fijaren un precio determinado, las
acciones amortizadas se designarán por sorteo ante
Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo
deberá publicarse por una sola vez en el
"Periódico Oficial" de la entidad federativa del
domicilio de la sociedad;
Los títulos de las acciones amortizadas
quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse
acciones de goce, cuando así lo prevenga expresamente el
contrato social;
La sociedad conservará a disposición de
los tenedores de las acciones amortizadas, por el
término de un año, contado a partir de la fecha
de la publicación a que se refiere la fracción
III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las
acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren
presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger
su precio y las acciones de goce, aquél se
aplicará a la sociedad y éstas quedarán
anuladas.

Las acciones de goce tendrán derecho a las
utilidades líquidas, después de que se haya pagado
a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en
el contrato social. El mismo contrato podrá también
conceder el derecho de voto a las acciones de goce.

En caso de liquidación, las acciones de goce
concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto del
haber social, después de que éstas hayan sido
íntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se
establezca un criterio diverso para el reparto del excedente.
Los Consejeros y Directores que hayan autorizado la
adquisición de acciones en contravención a lo
dispuesto en el artículo 134, irán personal y
solidariamente responsables de los daños y perjuicios que
se causen a la sociedad o a los acreedores de
ésta.

En ningún caso podrán las sociedades
anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus
propias acciones.
Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en
especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos
años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes
es menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual
fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la
diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente
respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones
depositadas.

Clasificación de las acciones.
Por su origen.

En numerario. porque indican que han sido o van a ser
cubiertas íntegramente con dinero en efectivo. La Ley
exige que al constituirse la sociedad las acciones en numerario
se paguen cuando menos en un 20% de su valor nominal
En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes
distintos del numerario. Las acciones en especie deberán
quedar íntegramente exhibidas al momento de constituirse
la sociedad, por lo tanto, siempre serán liberadas. Por
otra parte, en la escritura constitutiva deberá
especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado
y el criterio seguido para su valorización.

Por los derechos que confieren.

Ordinarias. Son las que confieren a sus tenedores
iguales derechos y los mismos deberes; es decir, sus titulares
tendrán derecho al capital y utilidades, dentro de las
normas que fijen los estatutos
Preferentes. Se les denomina indistintamente acciones
privilegiadas, preferentes o de prioridad. Toda acción
tiene derecho a un voto; sin embargo, pueden emitirse acciones
de voto limitado y cuyos tenedores solamente podrán
tener derecho a voto en las asambleas extraordinarias en vista
de que el derecho de voto se encuentra definitivamente
limitado. La Ley establece que dichos títulos
conferirán mayores derechos patrimoniales que las
acciones ordinarias

Por su forma de pago.

Pagadoras. Son las que no han sido pagadas totalmente
mientras se señala o se vence el término de la
exhibición. La aplicación de las utilidades se
hará en proporción al capital pagado.
Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten en
liberadas cuando se ha cubierto su valor total

Acciones con y sin valor Nominal.

Acciones con valor nominal. Las acciones pagadoras se
convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor
total.
Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el
valor nominal del título ni la cuantía del
capital social, expresando solamente el número total de
acciones de la sociedad

5. La
administración de la sociedad

La administración de la sociedad anónima
estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y
revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas
a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o más,
constituirán el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración es un órgano
obligatorio, de ejecución que tiene las más amplias
facultades de administración; por lo tanto, es quien debe
lograr el fin social y representar a la sociedad judicial y
extrajudicialmente.
Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el
Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que
le siga en el orden de la designación.
Para que el Consejo de Administración funcione legalmente
deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y
sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas
por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el
Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones
tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus
miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de
consejo, siempre que se confirmen por escrito.

Cuando los administradores sean tres o más, el contrato
social determinará los derechos que correspondan a la
minoría en la designación, pero en todo caso la
minoría que represente un veinticinco por ciento del
capital social nombrará cuando menos un consejero. Este
porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de
aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la
Bolsa de
Valores.

La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de
Administración o el Administrador
podrá:

Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean
o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes
serán revocables en cualquier tiempo por el
Administrador o Consejo de Administración o por la
Asamblea General de Accionistas.

Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se
les confieran; no necesitarán de autorización
especial del Administrador o Consejo de Administración
para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la
órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de
las más amplias facultades de representación y
ejecución.
Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son
personales y no podrán desempeñarse por medio de
representante.

Nombrar de entre sus miembros un delegado para la
ejecución de actos concretos. A falta de
designación especial, la representación
corresponderá al Presidente del Consejo.
Dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en
nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en
cualquier tiempo.

Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador
o Consejo de Administración y por los Gerentes no
restringen sus facultades.
La terminación de las funciones de
Administrador o Consejo de Administración o de los
Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados
durante su ejercicio.
No pueden ser Administradores ni Gerentes los que conforme a la
ley estén inhabilitados para ejercer el comercio
(quebrados no rehabilitados, corredores, los extranjeros)
Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán
establecer la obligación para los administradores y
gerentes de prestar garantía para asegurar las
responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.
No podrán inscribirse en el Registro Público de
Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin
que se compruebe que han prestado la garantía, en caso de
que los estatutos o la asamblea establezcan dicha
obligación.
Los Administradores continuarán en el desempeño de
sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que
hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos
y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.

Revocación De Los Administradores
En los casos de revocación del nombramiento de los
Administradores, se observarán las siguientes reglas:

Si fueren varios los Administradores y solo se revocaren
los nombramientos de algunos de ellos, los restantes
desempeñaran la administración, si reúnen
el quórum estatutario, y
Cuando se revoque el nombramiento del Administrador
único, o cuando habiendo varios Administradores se
revoque el nombramiento de todos o de un número tal que
los restantes no reúnan el quórum estatutario,
los Comisarios designarán con carácter
provisional a los Administradores faltantes.

Iguales reglas se observarán en los casos de que la
falta de los Administradores sea ocasionada por muerte,
impedimento u otra causa.
El Administrador que en cualquiera operación tenga un
interés
opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los
demás Administradores y abstenerse de toda
deliberación y resolución. El Administrador que
contravenga esta disposición, será responsable de
los daños y perjuicios que se causen a la sociedad.

Responsabilidad De Los Administradores
Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la
derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les
imponen.
Los administradores son solidariamente responsables para con la
sociedad:

De la realidad de las aportaciones hechas por los
socios;
Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios
establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los
accionistas;
De la existencia y mantenimiento de los sistemas de
contabilidad, control,
registro, archivo o
información que previene la ley;
Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de
Accionistas.

No será responsable el Administrador que, estando
exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento
de la deliberación y resolución del acto de que se
trate.
Los Administradores serán solidariamente responsables con
los que les hayan precedido, por las irregularidades en que
éstos hubieren incurrido sí, conociéndolas,
no las denunciaren por escrito a los Comisarios.
La responsabilidad de los Administradores sólo
podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de
Accionistas, la que designará la persona que haya
de ejercitar la acción correspondiente.
Los Administradores removidos por causa de responsabilidad
sólo podrán ser nombrados nuevamente en el caso de
que la
autoridad judicial declare infundada la acción ejercitada
en su contra.
Los Administradores cesarán en el desempeño de su
encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas
pronuncie resolución en el sentido de que se les exija la
responsabilidad en que hayan incurrido.
Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del
capital social por lo menos, podrán ejercitar directamente
la acción de responsabilidad
civil contra los Administradores, siempre que se satisfagan
los requisitos siguientes:

Que la demanda
comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de
la sociedad y no únicamente el interés personal
de los promoventes, y
Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la
resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas
sobre no haber lugar a proceder contra los Administradores
demandados.

6. La vigilancia de la
sociedad

La vigilancia de la sociedad anónima estará a
cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables,
quienes pueden ser socios o personas extrañas a la
sociedad.
El Consejo de Vigilancia es un órgano necesario de control
y vigilancia. Es quien fiscaliza la actuación de los
administradores y regulariza la marcha de la sociedad

No podrán ser comisarios:

Los que conforme a la Ley estén inhabilitados
para ejercer el comercio.
Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas
sociedades que sean accionistas de la sociedad en
cuestión por más de un veinticinco por ciento del
capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las
que la sociedad en cuestión sea accionista en más
de un cincuenta por ciento.
Los parientes consanguíneos de los
Administradores, en línea recta sin limitación de
grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro
del segundo.

Son facultades y obligaciones de los comisarios:

Cerciorarse de la constitución y subsistencia de
la garantía que exige el artículo 152 de la Ley
General de Sociedades
Mercantiles, dando cuenta sin demora de cualquiera
irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.
Exigir a los administradores una información
mensual que incluya por lo menos un estado de situación
financiera y un estado de
resultados.
Realizar un examen de las operaciones,
documentación, registros y
demás evidencias comprobatorias, en el grado y
extensión que sean necesarios para efectuar la
vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para
poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el
siguiente inciso.
1. La opinión del Comisario sobre si las
  políticas y criterios contables y de
  información seguidos por la sociedad son adecuados y
  suficientes tomando en consideración las
  circunstancias particulares de la sociedad.
2. La opinión del Comisario sobre si esas
  políticas y criterios han sido aplicados
  consistentemente en la información presentada por
  los administradores.
3. La opinión del comisario sobre si, como
  consecuencia de lo anterior, la información
  presentada por los administradores refleja en forma veraz y
  suficiente la situación financiera y los resultados
  de la sociedad.
Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas un informe
respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la
información presentada por el Consejo de
Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este
informe deberá incluir, por lo menos:
Hacer que se inserten en la Orden del Día de las
sesiones del Consejo de Administración y de las
Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes;
Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de
accionistas, en caso de omisión de los Administradores y
en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
Asistir con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del
Consejo de Administración, a las cuales deberán
ser citados;
Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de
Accionistas, y
En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo
todas las operaciones de la sociedad.

Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a
los Comisarios los hechos que estime irregulares en la
administración, y éstos deberán mencionar
las denuncias en sus informes a la
Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.
Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los
Comisarios, el Consejo de Administración deberá
convocar, en el término de tres días, a Asamblea
General de Accionistas para que ésta haga la
designación correspondiente.

Si el Consejo de Administración no hiciere la
convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier
accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad, para que ésta haga la
convocatoria.
En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no
se hiciere la designación, la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista,
nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta
que la Asamblea General de Accionistas haga el nombramiento
definitivo.
Los comisarios serán individualmente responsables para con
la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y
los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse
y apoyarse en el trabajo de
personal que actúe bajo su dirección y dependencia o en los servicios
de técnicos o profesionistas independientes cuya
contratación y designación dependa de los propios
comisarios.

Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren
un interés opuesto de la sociedad, deberán
abstenerse de toda intervención.

7. La información
financiera

Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de
sus administradores, presentarán a la Asamblea de
Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo
menos(Articulo 172 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles)

Un informe de los administradores sobre la marcha de la
sociedad en el ejercicio, así como sobre las
políticas seguidas por los administradores y, en su
caso, sobre los principales proyectos
existentes.
Un informe en que declaren y expliquen las principales
políticas y criterios contables y de información
seguidos en la preparación de la información
financiera.
Un estado que muestre la situación financiera de
la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.
Un estado que muestre, debidamente explicados y
clasificados, los resultados de la sociedad durante el
ejercicio.
Un estado que muestre los cambios en la situación
financiera durante el ejercicio.
Un estado que muestre los cambios en las partidas que
integran el patrimonio
social, acaecidos durante el ejercicio.
Las notas que sean necesarias para completar o aclarar
la información que suministren los estados
anteriores.

El informe del que habla el enunciado general de lo
anterior, incluido el informe de los comisarios, deberá
quedar terminado y ponerse a disposición de los
accionistas por lo menos quince días antes de la fecha de
la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas
tendrán derecho a que se les entregue una copia del
informe correspondiente.
La falta de presentación oportuna del informe a que se
refiere el enunciado general del artículo 172 será
motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la
remoción del Administrador o Consejo de
Administración, o de los Comisarios, sin perjuicio de que
se les exijan las responsabilidades en que respectivamente
hubieren incurrido.

Quince días después de la fecha en que la
asamblea general de accionistas haya aprobado el informe a que se
refiere el enunciado general del artículo 172,
deberán mandarse publicar los estados financieros
incluidos en el mismo, juntamente con sus notas y el dictamen del
comisario, en el periódico oficial de la entidad en donde
tenga su domicilio la sociedad, o, si se trata de sociedades que
tengan oficinas o dependencias en varias entidades, en el "Diario
Oficial" de la Federación. Se depositará copia
autorizada del mismo en el Registro Público de Comercio.
Si se hubiere formulado en término alguna oposición
contra la aprobación del balance por la Asamblea General
de Accionistas, se hará la publicación y
depósito con la anotación relativa al nombre de los
opositores y el número de acciones que
representen.

8. Asambleas de
accionistas

La Asamblea General de Accionistas, es el Órgano
Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos
los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones
serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a
falta de designación, por el Administrador o por el
Consejo de Administración.

En los estatutos se podrá prever que las
resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los
accionistas que representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto o de la categoría especial de acciones de
que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos
en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se
confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos
serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de
esta ley.

Clasificación De Las Asambleas
Las Asambleas Generales de Accionistas son costitutivas,
especiales, ordinarias y extraordinarias. se reunirán en
el domicilio social, y sin este requisito serán nulas,
salvo caso fortuito o de fuerza
mayor.
La Asamblea Constitutiva tiene por objeto fundamental, como su
nombre lo indica, la constitución de la sociedad.
Además, en ella se nombra a los administradores y
comisarios encargados de hacer la comprobación de los
bienes aportados, así como la convocatoria a La Asamblea
General de Accionistas.
Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de
cualquier asunto que no sea de los enumerados en el
artículo 182
La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al
año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del
ejercicio social y se ocupará, además de los
asuntos incluidos en la orden del día, de los
siguientes:

Discutir, aprobar o modificar el informe de los
administradores a que se refiere el enunciado general del
artículo 172, tomando en cuenta el informe de los
comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de
Administración y a los Comisarios;
Determinar los emolumentos correspondientes a los
Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en
los estatutos.

Son asambleas extraordinarias las que se reúnan para
tratar cualquiera de los siguientes asuntos; de acuerdo con el
artículo 182 de la ley general de sociedades
mercantiles.

Prórroga de la duración de la
sociedad;
Disolución anticipada de la sociedad;
Aumento o reducción del capital social;
Cambio de objeto de la sociedad;
Cambio de nacionalidad de la sociedad;
Transformación de la sociedad;
Fusión con otra sociedad;
Emisión de acciones privilegiadas;
Amortización por la sociedad de sus propias
acciones y emisión de acciones de goce;
Emisión de bonos;
Cualquiera otra modificación del contrato social,
y
Los demás asuntos para los que la Ley o el
contrato social exija un quórum especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier
tiempo.
Asambleas Especiales son las que se celebran por los accionistas
que se encuentran en categoría distinta con respecto al
resto de socios; y se efectúan para acordar, aceptar o no
alguna disposición que puede perjudicarlos. Las actas de
las asambleas generales de accionistas se asentarán en el
libro
correspondiente y serán firmadas por quienes hayan actuado
como presidente y secretario de la asamblea, así como por
los miembros del Consejo de Vigilancia que concurran.

Generalidades De Las Asambleas
La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el
Administrador o el Consejo de Administración, o por los
Comisarios.
Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres
por ciento del capital social, podrán pedir por escrito,
en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de
Administración o a los Comisarios, la Convocatoria de una
Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que
indiquen en su petición.
Si el Administrador o Consejo de Administración, o los
Comisarios, se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo
hicieren dentro del término de quince días desde
que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podrá ser
hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a
solicitud de quienes representen el treinta y tres por ciento del
capital social, exhibiendo al efecto los títulos de las
acciones.

Dicha petición podrá ser hecha por el titular
de una sola acción, en cualquiera de los casos
siguientes:

Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos
ejercicios consecutivos;
Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se
hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 181.
Si el Administrador o Consejo de Administración, o los
Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria, o no la
hicieren dentro del término de quince días desde
que hayan recibido la solicitud, ésta se
formulará ante el Juez competente para que haga la
convocatoria, previo traslado de la petición al
Administrador o Consejo de Administración y a los
Comisarios. El punto se decidirá siguiéndose la
tramitación establecida para los incidentes de los
juicios mercantiles.

La convocatoria para las asambleas generales deberá
hacerse por medio de la publicación de un aviso en el
periódico oficial de la entidad del domicilio de la
sociedad, o en uno de los periódicos de mayor
circulación en dicho domicilio con la anticipación
que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días
antes de la fecha señalada para la reunión. Durante
todo este tiempo estará a disposición de los
accionistas, en las oficinas de la sociedad.

La convocatoria para las Asambleas deberá contener
la Orden del Día y será firmada por quien la
haga.
Toda resolución de la Asamblea tomada con
infracción de lo que disponen los dos artículos
anteriores, será nula, salvo que en el momento de la
votación haya estado representada la totalidad de las
acciones.
Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida,
deberá estar representada, por lo menos, la mitad del
capital social, y las resoluciones sólo serán
válidas cuando se tomen por mayoría de los votos
presentes.
Salvo que en el contrato social se fije una mayoría
más elevada, en las Asambleas Extraordinarias,
deberán estar representadas, por lo menos, las tres
cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán
por el voto de las acciones que representen la mitad del capital
social.

Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día
señalado para su reunión, se hará una
segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y
en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la
Orden del Día, cualquiera que sea el número de
acciones representadas.
Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se
tomarán siempre por el voto favorable del número de
acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital
social.
Los accionistas podrán hacerse representar en las
Asambleas por mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la
sociedad. La representación deberá conferirse en la
forma que prescriban los estatutos y a falta de
estipulación por escrito. No podrán ser mandatarios
los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.
Salvo estipulación contraria de los estatutos, las
Asambleas Generales de Accionistas, serán presididas por
el Administrador o por el Consejo de Administración, y a
falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas
presentes.
Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se
asentarán en el libro respectivo y deberán ser
firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea,
así como por los Comisarios que concurran. Se
agregarán a las actas de los documentos que justifiquen
que las convocatorias se hicieron en los términos que esta
Ley establece.

Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el
acta de una asamblea en el libro respectivo, se
protocolizará ante Notario.

Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán
protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro
Público de Comercio.
En caso de que existan diversas categorías de accionistas,
toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una
de ellas, deberá ser aceptada previamente por la
categoría afectada, reunida en asamblea especial, en la
que se requerirá la mayoría exigida para las
modificaciones al contrato constitutivo, la cual se
computará con relación al número total de
acciones de la categoría de que se trate.
El accionista que en una operación determinada tenga por
cuenta propia o ajena un interés contrario al de la
sociedad, deberá abstenerse a toda deliberación
relativa a dicha operación.
El accionista que contravenga esta disposición,
será responsable de los daños y perjuicios, cuando
sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria
para la validez de la determinación.
Los administradores y los comisarios no podrán votar en
las deliberaciones relativas a la aprobación de los
informes.
En caso de contravención esta disposición, la
resolución será nula cuando sin el voto del
Administrador o Comisario no se habría logrado la
mayoría requerida.
Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del
voto de los accionistas.
A solicitud de los accionistas que reúnan el treinta y
tres por ciento de las acciones representadas en una Asamblea, se
aplazará para dentro de tres días y sin necesidad
de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto
respecto del cual no se consideren suficientemente informados.
Este derecho no podrá ejercitarse si no una sola vez para
el mismo asunto.

Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de
Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes,
salvo el derecho de oposición en los términos de
esta Ley.

Los accionistas que representen el treinta y tres por
ciento del capital social, podrán oponerse judicialmente a
las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se
satisfagan los siguientes requisitos:

Que la demanda se presente dentro de los quince
días siguientes a la fecha de clausura de la
Asamblea;
Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o
hayan dado su voto en contra de la resolución,
y
Que la demanda señale la cláusula del
contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de
violación.

No podrá formularse oposición judicial contra
las resoluciones relativas a la responsabilidad de los
Administradores o de los Comisarios.
La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá
suspenderse por el Juez, siempre que los actores dieren fianza
bastante para responder de los daños y perjuicios que
pudieren causarse a la sociedad por la inejecución de
dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare
infundada la oposición.
La sentencia que se dicte con motivo de la oposición
surtirá efectos respecto de todos los socios.
Todas las oposiciones contra una misma resolución
deberán decidirse en una sola sentencia.
Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren
los artículos 185 y 201, los accionistas
depositarán los títulos de sus acciones ante
Notario o en una Institución de Crédito, quienes
expedirán el certificado correspondiente para
acompañarse a la demanda y los demás que sean
necesarios para hacer efectivos los derechos sociales.

Las acciones depositadas no se devolverán si no
hasta la conclusión del juicio.
Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones
sobre los asuntos comprendidos en las fracciones IV, V y VI del
artículo 182, cualquier accionista que haya votado en
contra tendrá derecho a separarse de la sociedad y obtener
el reembolso de sus acciones, en proporción al activo
social, según el último balance aprobado siempre
que lo solicite dentro de los quince días siguientes a la
clausura de la asamblea

9. Conclusión

En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de
gran envergadura capitalista, de arremeter contra los más
recios problemas de
la producción y del comercio en gran escala, se
sugiere la sociedad anónima, donde cada socio en principios puede
aportar la suma que desee, limitando hasta su cuantía
propia la responsabilidad, y de ese modo no poner en riesgo su
patrimonio.

Al mismo tiempo dispone de un documento negociable , llamado
"acción", que le acredita la calidad de socio y los
derechos a ella inherentes; pero lo más importante es que
puede transferirse regularmente por el uso de las más
sencillas formas mercantiles.

Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las
personas explotan varios renglones, ya que se tiene invertido
el dinero y al
mismo tiempo se tienen las posibilidades de obtener una ganancia
lícita y ventajosa a la larga.

10. Bibliografía

Ley General de Sociedades Mercantiles, México 2000
Contabilidad de Sociedades

Gustavo Baz

Sociedad Anónima, enfoque crítico

Giovanni Lira

www.sociedadanonima.cbj.net
www2.uaem.mx/fca/leyes/leygsm.html#cap%205
www.cddhcu.gob.mx/leyinfo

Autor:

Alma Cristina Gutierrez