Las Sociedades Anónimas

Las Sociedades
Anónimas

Formación de Sociedades
Anónimas
Pasos para crear una Sociedad
Anónima
Disposiciones
legales
Funcionamiento,
jerarquías y responsabilidades de las Sociedades
Anónimas en la República de
Panamá
Resumen del Código de
Comercio
Cuestionario Derecho Comercial
III
Bibliografía

La Ley de Sociedad
Anónima de Panamá
(ley 32 de
1927). Hace más de siete décadas numerosas organizaciones
empresariales en diferentes partes del mundo han venido
utilizando con éxito y
seguridad las
sociedades
anónimas de Panamá.

El objeto social es amplio, se permite dedicarse a
cualquier negocio lícito. No se requiere la
suscripción del capital ni
tampoco el desembolso para iniciar sus actividades. Los negocios
pueden llevarse a cabo en Panamá o en cualquier parte del
mundo. No se exige un número determinado de accionistas,
las acciones
pueden ser al portador.

La ley no exige correlación alguna entre el
capital
desembolsado y el valor de los
bienes de la
sociedad.

Los directores y dignatarios pueden ser de cualquier
nacionalidad. Se requiere la coincidencia de tres personas
naturales para integrar la junta directiva. Las reuniones de la
junta directiva y de accionistas pueden tener lugar en cualquier
país del mundo.

Las sociedades
sólo pagarán impuestos sobre
la renta en Panamá por los ingresos de
actividades lucrativas que se realicen en el país.
Cualquier ingreso obtenido fuera de Panamá no paga
impuesto sobre la
renta.

Ofrecemos los detalles requeridos para la
organización de una Sociedad
Anónima Panameña:

El nombre de la sociedad.
Los objetos específicos de la
sociedad.
La cantidad del capital social
autorizado
El tipo de acciones
La ley requiere un mínimo de tres (3)
directores, Los nombres completos de los primeros
dignatarios:
Nombre y dirección del Agente
Residente
Domicilio de la Sociedad

La recopilación de información que brindamos dentro de este
folleto, recoge los distintos aspectos que encierra desde la
ideación de la formación de una Sociedad
Anónima, los diferentes pasos dentro de la
realización de la misma, e incluso podemos comparar las
pequeñas diferencias que se desprenden de la
ubicación geográfica de la solicitud, en cuanto a
los días (en términos reales) que toma todo el
proceso, ya
que la Ley expresa, en cuanto a Registro
Mercantil, que este departamento está ubicado en la
capital de la República, las oficinas locales del Registro
Público, en ese sentido, son solo receptoras y emisoras,
canalizando así, el procedimiento.

Con toda seguridad, los
que hasta hoy hemos sido participantes de la unidad curricular:
Derecho
Comercial, logramos despejar las interrogantes que al
respecto teníamos.

Explicamos la creación de la minuta y el
criterio para poder
realizarla, la protocolización del Pacto Social ante la
Notaría y el proceso final
de registro ante el Registro Público.

En realidad, la mayoría de estas Sociedades
son formadas con el objetivo de
funcionar a través de una patente comercial, aunque
aquí no explicamos el procedimiento,
estas patentes son emitidas por el Ministerio de Comercio e
Industria, se
paga el impuesto en
Hacienda. Para la obtención de el Registro Único
del Contribuyente (R.U.C.) se debe llenar un documento en
Hacienda y pagar la Tasa Única, una vez cumplido con todos
estos pasos se le asigna el "R. U. C". Y el dígito
verificador "D. V."

I- FORMACIÓN DE
SOCIEDADES ANÓNIMAS

Las sociedades
anónimas panameñas pueden ser organizadas por
dos o más personas mayores de edad (quienes pueden ser
panameños o extranjeros), así como entidades
jurídicas, para cualquier propósito lícito
para lo cual los subscriptores o incorporadores suscriben por lo
menos una acción cada uno, del capital social autorizado
de la sociedad anónima en formación.

Pasos requeridos para la organización de una compañía
panameña:

El nombre de la sociedad. Debe
incluir alguna de las siguientes palabras o abreviaturas:
Corporation (Corp.); Incorporation (Inc.); o Sociedad
Anónima (S.A.). Se permiten nombres en idiomas
extranjeros. La disponibilidad de nombres debe ser verificada
con el Registro Público. Nombre(s) disponible(s)
puede(n) ser reservado(s) por un período de 30
días únicamente, si se desea, a un costo de
B/.30.00 cada uno.
Los objetos específicos de la sociedad.
Generalmente se utilizan objetos amplios y generales; sin
embargo, se puede hacer mención en el pacto social, de
ciertos objetos específicos para los cuales se organiza
la sociedad, si así se desea.
La cantidad del capital social autorizado,
indicando también el número de acciones y su
respectivo valor
nominal (si no se utilizan acciones con valor nominal, entonces
el gobierno valora
cada acción en B/.20.00, con el propósito de
calcular los derechos de registro,
basados en el capital social autorizado).
El tipo de acciones – nominativas y/o al
portador, comunes y/o preferidas, y la clase de acciones –
clase A o clase B, (cuando sea pertinente), con o sin derecho a
voto, así como también cualquier derecho y/o
restricción que se desee establecer.
La ley requiere un mínimo de tres (3)
directores, los cuales pueden ser personas naturales o
jurídicas. Para personas naturales se requiere los
nombres completos (no se permiten iniciales) y las direcciones.
Para entidades jurídicas se requiere nombre(s)
oficial(es) completo(s) y dirección(es), junto con una
certificación notariada y apostillada (o
autenticación de cónsul panameño), de la
autoridad
competente de la(s) jurisdicción(es) correspondiente(s),
indicando que la entidad está legalmente vigente y
quién es su representante legal. Si se desea, abogados
locales y las compañías de administración proveen los servicios de
directores en base a honorarios anuales.
Los nombres completos de los primeros
dignatarios: presidente, secretario y tesorero. Estos
pueden ser personas naturales o jurídicas. Los
vicepresidentes y otros dignatarios son opcionales (una
persona
puede ocupar dos cargos, pero el presidente no debería
fungir como secretario a la vez, por razones prácticas).
Los directores también podrán actuar como
dignatarios. Los directores y dignatarios no tienen que ser
accionistas, ni ciudadano panameños, o residentes en
Panamá.
La duración de la sociedad, que puede
ser perpetua.
Nombre y dirección del Agente Residente
(un abogado o una firma de abogados local).
Domicilio de la sociedad (dirección
registrada).

Los derechos de registro sobre
el capital social autorizado se pagan una sola vez, al momento de
registrarse el Pacto Social en el Registro Público de
Panamá (Sección de Personas Mercantil) en base al
capital total autorizado, de acuerdo con la siguiente
tarifa:

B/.50.00 (mínimo) sobre los primeros
B/.10,000.00
0.75 por B/.1,000.00 sobre los próximos
90,000.00
0.50 por B/.1,000.00 sobre los próximos
900,000.00
0.10 por B/.1,000.00 en exceso de
1,000,000.00
más un recargo del 20%

CARGOS ANUALES DE MANTENIMIENTO

Existe un impuesto anual de
B/.250.00 que grava el gobierno por
mantener una compañía activa, conocido como tasa
anual de sociedades. Los pagos efectuados tres meses
después de la fecha de incorporación, están
sujetos a un recargo del 20%.

REUNIONES

Las asambleas de accionistas, reuniones de directores o
de liquidadores pueden efectuarse por teléfono, telefax u otro medio
electrónico.

Debe hacerse un acta detallando como se efectuó
la
comunicación y las resoluciones aprobadas.

También se permite las asambleas de accionistas y
reuniones de directores o liquidadores por consentimiento,
aún cuando el documento muestre firmas en diferentes
lugares y fechas.

DISOLUCIÓN

La disolución formal voluntaria de la sociedad en
cualquier momento es permitida. Se requiere la aprobación
de los accionistas en una asamblea convocada para ese
propósito. El costo de este
procedimiento es de B/.550.00, incluyendo todos los gastos y
honorarios.

En este caso, se debe obtener un certificado de
disolución y publicarse posteriormente en la Gaceta
Oficial y un periódico
de la localidad.

Se podrá nombrar liquidadores específicos,
con el propósito de concluir los negocios de la
sociedad durante los tres años del período de
liquidación establecido por Ley, lo cual es conveniente
para las compañías que tienen operaciones en el
exterior. De otro modo, los directores registrados
actuarán como fiduciarios de la sociedad para el
propósito de liquidación.

II- PASOS PARA CREAR UNA
SOCIEDAD ANÓNIMA

Borrador de la Minuta.
Discusión con los Dignatarios para su
aprobación.
La Minuta aprobada, se envía a Notaría
para protocolizarla.
1. BORRADOR DE LA MINUTA
La escritura
debidamente notariada se inscribe en el Registro
Público.

Recibimos en nuestras oficinas la solicitud por parte de
un cliente para que
le creemos una Sociedad Anónima. Procedemos a llenar los
datos que nos
ha suministrado el cliente, que son
los requeridos por el artículo 293 del Código de
Comercio para redactar la minuta correspondiente.

Licenciada Cedí Ureña de
Herrera

Teléfono %07- 996-5394 –
celular 639-2953. E-mail
Calle Melitón Martín 2487- Chitré,
Herrera, Panamá

EN LA CIUDAD DE CHITRÉ, cabecera de la Provincia
Herrera, REPUBLICA DE PANAMÁ, a los dieciocho (18)
días del mes de diciembre de dos mil uno (2001), Ante
mí, LICENCIADA ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, mujer,
panameña, mayor de edad, casada, abogada en ejercicio,
portadora de la cédula de identidad
personal
número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco
(7-92-635), con oficinas ubicadas en la Calle Melitón
Martín de la ciudad de Chitré, casa número
dos mil cuatrocientos ochenta y siete (2487), donde recibe
notificaciones personales. Se apersonaron los señores
ROGELIO HERRERA GONZALEZ, varón, panameño,
mayor de edad, Profesor, Periodista, vecino de la ciudad de
Chitré, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno,
casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), casado,
y cedulado número siete-cincuenta y tres-setecientos
treinta y cuatro (7-53-734), y DALYS DEL CARMEN GALLARDO,
mujer,
panameña, mayor de edad, vecina de la ciudad de
Chitré, con domicilio en Calle Jesús de Nazareno,
casa número mil quinientos sesenta y seis (1566), casada,
y cedulado número seis-cuarenta y uno-seiscientos sesenta
y ocho (6-41-668), para solicitarme que ofreciera mis servicios
profesionales a fin de constituir una sociedad anónima y
fuera su Agente Residente. Por lo tanto hemos precedido de
acuerdo a lo establecido en la Ley treinta y dos

(32) de mil novecientos veintisiete (1927), sobre
sociedades anónimas de la República de
Panamá, y al efecto adoptan, establecen, acuerdan, y
constituyen el siguiente Pacto Social. PRIMERO: El nombre
de la sociedad es CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S.
A.—SEGUNDO: Los fines u objetivos para
los cuales se constituye la sociedad consisten en hacer todas o
cualesquiera de las cosas que a continuación se expresan:
A) Confección de Programas,
producción de Ideas y Publicidad en
Radio,
Cine, Televisión, e Internet, B) Distribuir y
vender al por mayor y/o menor los artículos que produzca
la Sociedad, C) Importar y exportar a cualquier parte del mundo,
mercancías, productos,
materias primas y demás efectos del comercio, D)
Establecer, gestionar y llevar a cabo en general el negocio de
financiamiento
e inversiones en
todos sus ramos y emprender y organizar los negocios,
transacciones u operaciones que
comúnmente se lleve a cabo por financistas, capitalistas,
promotores, distribuidores y comerciantes así como
cualesquiera otros negocios que ventajosamente pueda llevar a
cabo la sociedad, E) Financiar por cuenta propia o de terceros,
industrias y
empresas
establecidas o por establecerse en los términos y bajo las
condiciones que la Junta Directiva estime conveniente y celebrar
cualquier acuerdo sobre participación de utilidades,
unión de intereses o cooperación por cualquier
persona,
firma, asociación o sociedad, F) Emitir bonos, letras de
cambio,
pagarés, y otros valores a
cambio de
dinero en
efectivo, servicios prestados, derechos reales o
personales, o de cualquier combinación de los mismos. G)
Comprar, vender o de cualquier otro modo adquirir y enajenar,
para si o para un tercero, vienes muebles o inmuebles de
cualquier descripción e invertir el capital y las
rentas de la sociedad en la compra de los mismos, así como
también hipotecarlos o darlos en prenda para garantizar el
incumplimiento de las obligaciones
de la Sociedad, facultades todas que ejercerán en la forma
y en el tiempo que la
Junta Directiva lo estime conveniente. H) Celebrar y ejecutar
contratos de
toda clase, para cualquier fin lícito, así como en
general toda clase de actos jurídicos guarden o no
relación con los objetivos
sociales arriba mencionados. I) Solicitar préstamos
bancarios con o sin garantía

hipotecaria o prendaría abrir cuentas
corrientes o de otras especies y girar contra las mismas. J)
Establecer, gestionar, y llevar a cabo en general cualesquiera
otros negocios lícitos que sean permitidos por las
leyes de la
República de Panamá, para lo cual la sociedad
tendrá los derechos y facultades que el Artículo
diecinueve (19) de la Ley treinta y dos (32) de mil novecientos
veintisiete (1927), confiere a las Sociedades Anónimas de
la República de Panamá, así como
cualesquiera otros derechos y facultades que le sean otorgados
por otras leyes, fines
todos que la sociedad podrá realizar dentro o fuera del
territorio de la República de
Panamá.——–TERCERO: Esta sociedad tendrá
su domicilio en la ciudad de Panamá, Provincia de
Panamá, República de Panamá, pero
podrá establecer en otros lugares dentro y fuera del
país, las sucursales, que estime convenientes de
conformidad con las reglas prescritas en este Pacto Social y las
leyes de la República de Panamá. CUARTO: El
Capital Social de la sociedad será de DIEZ MIL BALBOAS
(10.000.00), dividido en CIEN (100) acciones comunes
nominativas con derecho a voz y voto, cada acción con un
valor de CIEN BALBOAS (100.00), cada una. Todas las
acciones tendrán los mismos derechos y privilegios, y cada
una tendrá a un (1) voto en todas las Juntas Generales de
Accionistas. Sin perjuicio de lo que al respecto determinan los
Estatutos, los certificados de acciones serán firmados por
el Presidente y el Secretario de la Sociedad y no serán
emitidos hasta tanto se encuentren totalmente pagados y
liberados. QUINTO: En caso de que algunos de los
accionistas minoritarios desee vender o en cualquier forma
enajenar sus acciones o parte de ellas, deberá en primer
término ofrecerlas al accionista mayoritario quien
gozará de un plazo de treinta (30) días calendarios
para hacer valer este derecho preferente, y si lo hiciere, este
derecho preferente lo tendrán los otros accionistas
minoritarios, durante los siguientes treinta (30) días, en
proporción a las acciones de que sean propietarios.
Transcurrido el último plazo dicho derecho lo
tendrá la sociedad, por igual término y vencido el
mismo, el accionista de que se trate podrá enajenar
libremente sus acciones, si los beneficiados con dicho
derecho

preferente no lo hubieran ejercido dentro de sus
respectivos términos. La notificación del deseo de
vender deberá hacerse por escrito al Presidente, y
será nulo el traspaso de acciones en que no se haya
observado este procedimiento. Se considera accionista mayoritario
quien posea por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de
las acciones emitidas y en circulación, quien podrá
adquirir todas o parte de las acciones emitidas y en
circulación, quien podrá adquirir todas o parte de
las acciones que se ofrezcan en venta. En caso de
muerte,
interdicción o en cualquier similar que afecte a uno de
los accionistas, los otros accionistas o la sociedad podrá
adquirir sus acciones de la forma como establece este
Artículo. El valor de venta de las
acciones que posea, sin las restricciones antes indicadas. En
caso de emisión de nuevas acciones, los accionistas
tendrán derecho preferente de suscribirlas, en
proporción a las acciones que en la respectiva fecha
posean en la sociedad, sujetos a las condiciones relacionadas con
su precio y forma
de pago que acuerde la Asamblea de Accionistas convocada para ese
propósito. SEXTO: La duración de la Sociedad
será Perpetua pero podrá ser disuelta o liquidada,
en cualquier momento, mediante el voto favorable de los
accionistas que representen por lo menos el cincuenta y uno por
ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación,
voto que deberá ser emitido en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas especialmente convocadas para tal
efecto. SÉPTIMO: Los Accionistas tendrán
derecho a voz y voto en las sesiones ordinarias o extraordinarias
de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando las
acciones que representen estén liberadas y pagadas en su
totalidad. Cada acción que se encuentra en esa
situación tendrá derecho a un voto. OCTAVO:
La Asamblea General de accionistas constituye el Poder Supremo
de la Sociedad, pudiendo remover, en cualquier momento, a los
directores y dignatarios, conferir toda clase de facultades y
autorizar cualquier acto relacionado con los vienes sociales,
pero en ningún momento podrá, por un voto de
mayoría, privar a los accionistas de los derechos que
hayan adquirido, ni imponer resoluciones contrarias a este Pacto
Social o a los Estatutos que se aprueben.
NOVENO:

Para vender el negocio o negocios de la sociedad o
gravarlos en cualquier forma será necesario la
aprobación del cincuenta y un por ciento (51%) de los
accionistas, con derecho a voto, reunidos en Asamblea General
Extraordinaria, pero la sociedad puede vender, arrendar, o
enajenar los bienes que
constituyen su negocio o giro comercial, sin restricción
alguna. DECIMO: La disolución y su
liquidación tendrá lugar cuando l9ol pida una
mayoría que represente el cincuenta y un por ciento (51%)
de las acciones emitidas con derecho a voto, resuelta en una
Asamblea General de Accionistas convocada para ese fin.
También tendrá lugar la disolución y
liquidación de la sociedad cuando haya perdido el
cincuenta por ciento (50%) de su capital social. DECIMO
PRIMERO: En ningún caso la Junta Directiva
podrá privar a los accionistas de sus derechos adquiridos
ni imponerles resoluciones que violen el Pacto Social, los
Estatutos o la Ley. DECIMO SEGUNDO: Toda persona puede
contratar y hacer negocios u operaciones con la sociedad aunque
sea accionista, directores y dignatarios de ella siempre que
estos dos (2) últimos expongan el interés
que tengan en dicho acto u operación ante la
reunión que autorice tal acto o contrato. DECIMO
TERCERO: El Poder Supremo de la sociedad radica en la Junta
General de Accionistas, quienes se reunirán en la oficina de la
Sociedad ubicada en la ciudad de Chitré, Provincia de
Herrera, República de Panamá, los días
treinta (30) de septiembre de cados dos (2) años, contados
a partir de la inscripción de este Pacto Social en el
Registro Público. DECIMO CUARTO: La Sociedad
será dirigida y administrada por una Junta Directiva
compuesta por tres o más Directores quienes no
necesariamente tienen que ser accionistas. Los Directores
serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas en
sesión ordinaria o extraordinaria según proceda por
mayoría en votos en la siguiente forma: Un Director
Presidente, Un Director Secretario, un Director Tesorero, y un
Director Vocal. Un Director puede ocupar uno o más cargos
en la Junta Directiva de la Sociedad. DECIMO QUINTO: Los
Directores serán nombrados por un periodo de dos (2)
años, pero podrán ser removidos cuando así
lo decidan la mayoría de los accionistas

registrados con derecho a voz y voto y reunidos en Junta
General Extraordinaria de los Accionistas con derecho a voz que
representen la mitad más uno del capital social. DECIMO
SEXTO : La primera Junta Directiva durará dos (2)
años en sus funciones o hasta
que sea reemplazada o destituida por decisión de la Junta
general Extraordinaria de Accionistas. Los Primeros Directores de
la Junta Directiva son ROGELIO HERRERA GONZALEZ, DALYS DEL
CARMEN GALLARDO, e ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA, todos
con domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa
número mil quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad
de Chitré, Provincia de Herrera, República de
Panamá. Los Primeros Dignatarios de la Sociedad con sus
respectivos cargos así: Director Presidente y
Representante Legal ROGELIO HERRERRA GONZALEZ, Director
Secretaria- Tesorera: DALYS DEL CARMEN GALLARDO, Directora vocal,
ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA, mujer, panameña,
mayor de edad, soltera, con domicilio en Calle Jesús de
Nazareno casa número mil quinientos sesenta y seis (1566),
de la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera,
República de Panamá, con cédula de identidad
personal
número seis-setecientos dos-cuatrocientos sesenta y cuatro
(6-702-464). Los suscriptores de este Pacto Social convienen en
suscribir acciones de la siguiente manera: ROGELIO HERRERA
GONZALEZ, CINCUENTA (50) Acciones, y DALYS DEL CARMEN GALLARDO,
cincuenta (50) acciones, DECIMO SÉPTIMO: La Junta
Directiva se reunirá cuantas veces sea convocada por el
Director Presidente o por mayoría de votos que represente
un cincuenta y uno por ciento (51%) de los miembros de la Junta
Directiva. La convocatoria se hará con veinticuatro horas
de anticipación y se llevará a cabo con los
miembros que asistan si hay quórum o sea la mitad
más uno. DECUMO OCTAVO: La Junta Directiva
designará los Bancos en que
deben quedarse los fondos de la sociedad las personas sean
singular o plural o conjuntamente autorizados, para firmar,
retirar fondos del Banco,
pagarés, descuentos de obligaciones o
cualquier documento o contrato
negociable. DECIMO NOVENO: El Director Presidente es el
Representante Legal de la Sociedad,

además tendrá la representación
legal de la Sociedad, y actuará en nombre de la misma,
teniendo facultades amplias y suficientes para contraer
obligaciones en nombre de ella, aceptar documentos, girar
cheques,
librar pagarés, otorgar créditos y hacer toda clase de operaciones
comerciales para las cuales no necesitará la
aprobación de la Junta Directiva . Podrá por si
mismo autorizar a cualquier dignatario a firmar cheque. El
Presidente presidirá todas las reuniones de la Junta
Directiva y también de la Junta General de accionistas a
su cargo la vigilancia y cuidado de los negocios de la Sociedad,
conjuntamente con los demás directores y dignatarios. El
Director Tesorero llevará, dará cuentas y
prestará los informes que
los dignatarios le soliciten. El Director Tesorero además
depositará los fondos de la sociedad en los Bancos que hayan
sido escogidos para ese efecto, y además pagará la
suma que la sociedad está en deber de pagar y
recibirá los comprobantes de pago, llevará
también la contabilidad
adecuada, registro y movimiento de
la sociedad. El Director Secretario firmará el aviso para
la convocatoria de los accionistas para la Asamblea General
Extraordinaria cualquier otra citación que haya lugar,
incluyendo las reuniones de la Junta directiva, llevará el
Acta de cada sesión y guardará los votos emitidos
en las elecciones de directores, llevará toda la
correspondencia de la sociedad y las conservará
perfectamente legalizadas y mantendrá en orden,
prestará y dará a los Directores y accionistas
cuantos informes a su
cargo le soliciten y llevará además libros
debidamente registrados del Juzgado del Circuito del Ramo de lo
Civil, libro que se
denominará de "ACTAS" en el cual se inscribirán en
forma sucinta todo lo acontecido en las reuniones de la Junta
Directiva y de las Asambleas de Accionistas. El Director
Secretario también llevará otro libro que se
llamará "LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES" en el cual
se suscribirán los nombres de las personas que posean
acciones, dirección, indicación de la cantidad que
le corresponde a cada accionista. El Director Presidente
será reemplazado por el Director Secretario en sus faltas
absolutas o temporales y ejercerá las funciones del
Directos Sustituido mientras lo está reemplazando y sus
ausencia absolutas o temporales del Presidente y del Secretario
ocupará provisionalmente el cargo de Presidente,
cualesquiera otra persona que elija para esos fines la Junta
Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMO: Las
reformas de este pacto Social y los estatutos de la sociedad
sólo se podrán modificar por la Asamblea General de
Accionistas con carácter
extraordinario y citado previamente por la Directiva para que
tenga validez y efectividad la Reforma del Pacto Social y de los
estatutos es necesario que hayan suido aprobados en la Asamblea
General de Accionistas o por decisión del cincuenta y uno
por ciento (51%) de las acciones concurrentes con derecho a voz y
voto. VIGÉSIMO PRIMERO: La Asamblea General de
Accionistas queda facultada para nombrar un Administrador
General de los negocios o concederle Poder General para que lleve
a efecto la representación de la sociedad.
VIGÉSIMO SEGUNDO: El Agente Residente de la
Sociedad lo será la Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE
HERRERA, mujer, panameña, mayor de edad, casada, abogada
en ejercicio, portadora de la cédula de identidad personal
número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco
(7-92-635), con oficinas ubicadas en la Calle Melitón
Martín de la ciudad de Chitré, casa número
dos mil cuatrocientos ochenta y siete (2487), donde recibe
notificaciones personales, quien acepta el
cargo.———————————————————————-

(fdo) Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE
HERRERA

(fdos) ROGELIO HERRERA GONZALEZ.—-DALYS DEL CARMEN
GALLARDO

2- DISCUSIÓN CON LOS DIGNATARIOS PARA SU
APROBACIÓN

Discutida la minuta con los Dignatarios,
después de leída y aprobada, esta minuta es llevada
ante el Notario Público quien procederá a
protocolizarla en escritura.

LA MINUTA APROBADA, SE ENVÍA A
NOTARÍA PARA PROTOCOLIZARLA.

La Notaría cobra entre papel notarial
y los servicios notariales B/.80.00, en este caso en
particular.

A continuación la escritura notariada con sus
sellos y firmas:

4- LA ESCRITURA DEBIDAMENTE NOTARIADA SE INSCRIBE
EN EL REGISTRO PÚBLICO.

Protocolizada la escritura, es llevada a las oficinas
del Registro Público de Herrera para que se nos indique el
monto y desglose a pagar en el Banco Nacional.
El costo de la inscripción es de B/.60.00 descrito
así:

Derechos de Registro B/.50.00
Derechos de Calificación B/.10.00

Total B/.60.00

El pago se realiza mediante depósito a la
cuenta Nº 059900323 del Registro Público de
Panamá en el Banco Nacional donde ya existe slip impresos
para esa cuenta.

Con el slip de pago se registra la entrada de la
escritura al Registro Público de Herrera y nos dan la
fecha aproximada de entrega de la aprobación o el rechazo
del Pacto Social, en Chitré no son más de 6
días hábiles. Las oficinas del Registro
Público de Herrera sólo recepta las escrituras que
se van a inscribir, el Registro que nos ocupa "Registro
Mercantil" tiene sus oficinas en la ciudad de
Panamá.

La escritura es sellada a su entrada al Registro
Público provincial, en las oficinas del Registro Mercantil
de la ciudad de Panamá se registra su inscripción
con el número asignado de Ficha y Documento.

Esta escritura, que es el Pacto Social, está
debidamente registrada y constituida la Sociedad
Anónima.

Seguidamente la escritura con sus sellos y
rúbricas

Circuito de Los Santos

REPÙBLICA DE
PANAMÁ

NOTARÍA DEL
CIRCUITO

PROVINCIA DE LOS SANTOS

Licdo. José De
León

NOTARIO

Telefax: 994-9159

Calle Joaquín Pablo Franco

Celular: 688-4082

Frente a la Escuela Modelo
Belisario Porras

Apartado Postal 370

Las Tablas, Los Santos

Estafeta – Chitré

Rep. de Panamá

Herrera – Rep. de Panamá

E-mail:

COPIA

ESCRITURA Nº 992 DE 19 DE
DICIEMBRE DE 2001 .

POR LA CUAL: Se constituye la Sociedad Anónima
denominada

CREATIVIDAD PUBLICITARIA, S. A. , con domicilio en la
ciudad de Chitré, Provincia de Herrera, República
de Panamá.

REPÚBLICA DE
PANAMÁ

Timbre Nacional B/.4.00 PAPEL NOTARIAL
SELLO NOTARIAL

NOTARÍA DEL CIRCUITO DE LOS
SANTOS

Las Tablas, República de
Panamá

ESCRITURA PÚBLICA NUMERO NOVECIENTOS NOVENTA Y
DOS……………..(992)

Por la cual se constituye sociedad anónima
denominada CREATIVIDAD
PUBLICITARIA, S. A. con domicilio en la ciudad de Chitré,
Provincia de Herrera, República de
Panamá………………………………………………………………………………………………….

……………………………………Las Tablas 19
de diciembre de
2001………………………………………..

EN LA CIUDAD DE LAS TABLAS , cabecera de la Provincia y
del Circuito Notarial de Los Santos, REPUBLICA DE PANAMÁ,
a los diecinueve (19) días del mes de diciembre de dos mil
uno (2001), Ante mí, LICENCIADO JAIME ANTONIO RUIZ,
NOTARIO PUBLICO DEL CIRCUITO DE LOS SANTOS, cedulado
número siete-noventa y siete-treinta y ocho (7-97-38), y
ante los testigos instrumentales señores DAMINIA MARIA
CAMPOS ESPINOSA, y YENNY GISSELLY RODRÍGUEZ CAMPOS,
mujeres, panameñas, mayores de edad, vecinas de esta
ciudad, y ceduladas en su orden números seis-cuarenta y
ocho-dos mil quince (6-48-2015), y seis –setecientos
tres-mil novecientos noventa y tres (6-703-1993), personas a
quienes conozco y son hábiles para testificar:
Comparecieron personalmente los señores ROGELIO HERRERA
GONZALEZ, varón, panameño, mayor de edad,
Profesor, Periodista, vecino de la ciudad de Chitré, con
domicilio en Calle Jesús de Nazareno, casa número
mil quinientos sesenta y seis (1566), en tránsito por esta
ciudad, casado, y cedulado número siete-cincuenta y
tres-setecientos treinta y cuatro (7-53-734), y DALYS DEL
CARMEN GALLARDO, mujer, panameña, mayor de edad,
vecina de la ciudad de Chitré, con domicilio en Calle
Jesús de Nazareno, casa número mil quinientos
sesenta y seis (1566), en tránsito por esta ciudad,
casada, y cedulado número seis-cuarenta y uno-seiscientos
sesenta y ocho (6-41-668), personas a quienes

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conozco y en sus propios nombres, me solicitaron que
extendiera esta Escritura Pública a fin de constituir una
sociedad anónima con la Ley treinta y dos (32) de mil
novecientos veintisiete (927), sobre sociedad anónimas de
la República de Panamá, y al efecto adoptan,
establecen, acuerdan, y constituyen el siguiente Pacto Social.
PRIMERO: El nombre de la sociedad es CREATIVIDAD
PUBLICITARIA, S. A.—SEGUNDO: Los fines u objetivos para
los cuales se constituye la sociedad consisten en hacer todas o
cualesquiera de las cosas que a continuación se expresan:
A) Confección de Programas,
producción de Ideas y Publicidad en
Radio,
Cine, Televisión, e Internet, B) Distribuir y
vender al por mayor y/o menor los artículos que produzca
la Sociedad, C) Importar y exportar a cualquier parte del mundo,
mercancías, productos,
materias primas y demás efectos del comercio, D)
Establecer, gestionar y llevar a cabo en general el negocio de
financiamiento
e inversiones en
todos sus ramos y emprender y organizar los negocios,
transacciones u operaciones que comúnmente se lleve a cabo
por financistas, capitalistas, promotores, distribuidores y
comerciantes así como cualesquiera otros negocios que
ventajosamente pueda llevar a cabo la sociedad, E) Financiar por
cuenta propia o de terceros, industrias y
empresas
establecidas o por establecerse en los términos y bajo las
condiciones que la Junta Directiva estime conveniente y celebrar
cualquier acuerdo sobre participación de utilidades,
unión de intereses o cooperación por cualquier
persona, firma, asociación o sociedad, F) Emitir bonos, letras de
cambio, pagarés, y otros valores a
cambio de dinero en
efectivo, servicios prestados, derechos reales o
personales, o de cualquier combinación de los mismos. G)
Comprar, vender o de cualquier otro modo adquirir y enajenar,
para si o para un tercero, vienes muebles o inmuebles de
cualquier descripción invertir el capital y las
rentas de la sociedad en la compra de los mismos, así como
también hipotecarlos o darlos en prenda para garantizar el
incumplimiento de las obligaciones de la Sociedad, facultades
todas que ejercerán en la forma y en el tiempo que la
Junta Directiva lo estime conveniente.

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H) Celebrar y ejecutar contratos de toda
clase, para cualquier fin lícito, así como en
general toda clase de actos jurídicos guarden o no
relación con los objetivos sociales arriba mencionados. I)
Solicitar préstamos bancarios con o sin
garantía

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QUINTO: En caso de que algunos de los accionistas
minoritarios desee vender o en cualquier forma enajenar sus
acciones o parte de ellas, deberá en primer término
ofrecerlas al accionista mayoritario quien gozará de un
plazo de treinta (30) días calendarios para hacer valer
este derecho preferente, y si lo hiciere, este derecho preferente
lo tendrán los otros accionistas minoritarios, durante los
siguientes treinta (30) días, en proporción a las
acciones de que sean propietarios. Transcurrido el último
plazo dicho derecho lo tendrá la sociedad, por igual
término y vencido el mismo, el accionista de que se trate
podrá enajenar libremente sus acciones, si los
beneficiados con dicho derecho preferente no lo hubieran ejercido
dentro de sus respectivos términos. La notificación
del deseo de vender deberá hacerse por escrito al
Presidente, y será nulo el traspaso de acciones en que no
se haya observado este procedimiento. Se considera accionista
mayoritario quien posea por lo menos el cincuenta y uno por
ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación,
quien podrá adquirir todas o parte de las acciones
emitidas y en circulación, quien podrá adquirir
todas o parte de las acciones que se ofrezcan en venta. En caso
de muerte,
interdicción o en cualquier similar que afecte a uno de
los accionistas, los otros accionistas o la sociedad podrá
adquirir sus acciones de la forma como establece este
Artículo. El valor de venta de las acciones que posea, sin
las restricciones antes indicadas.

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En caso de emisión de nuevas acciones, los
accionistas tendrán derecho preferente de suscribirlas, en
proporción a las acciones que en la respectiva fecha
posean en la sociedad, sujetos a las condiciones relacionadas con
su precio y forma
de pago que acuerde la Asamblea de Accionistas convocada para ese
propósito. SEXTO: La duración de la Sociedad
será Perpetua pero podrá ser disuelta o liquidada,
en cualquier momento, mediante el voto favorable de los
accionistas que representen por lo menos el cincuenta y uno por
ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación,
voto que deberá ser emitido en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas especialmente convocadas para tal
efecto. SÉPTIMO: Los Accionistas tendrán
derecho a voz y voto en las sesiones ordinarias o extraordinarias
de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando las
acciones que representen estén liberadas y pagadas en su
totalidad. Cada acción que se encuentra en esa
situación tendrá derecho a un voto. OCTAVO:
La Asamblea General de accionistas constituye el Poder Supremo de
la Sociedad, pudiendo remover, en cualquier momento, a los
directores y dignatarios, conferir toda clase de facultades y
autorizar cualquier acto relacionado con los vienes sociales,
pero en ningún momento podrá, por un voto de
mayoría, privar a los accionistas de los derechos que
hayan adquirido, ni imponer resoluciones contrarias a este Pacto
Social o a los Estatutos que se aprueben. NOVENO: Para
vender el negocio o negocios de la sociedad o gravarlos en
cualquier forma será necesario la aprobación del
cincuenta y un por ciento (51%) de los accionistas, con derecho a
voto, reunidos en Asamblea General Extraordinaria, pero la
sociedad puede vender, arrendar, o enajenar los bienes que
constituyen su negocio o giro comercial, sin restricción
alguna. DÉCIMO: La disolución y su
liquidación tendrán lugar cuando lo pida una
mayoría que represente el cincuenta y un por ciento (51%)
de las acciones emitidas con derecho a voto, resuelta en una
Asamblea General de Accionistas convocada para ese fin.
También tendrá lugar la disolución y
liquidación de la sociedad cuando haya perdido el
cincuenta por ciento (50%) de su capital social. DÉCIMO
PRIMERO: En ningún caso la

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Junta Directiva podrá privar a los accionistas de
sus derechos adquiridos ni imponerles resoluciones que violen el
Pacto Social, los Estatutos o la Ley. DÉCIMO
SEGUNDO: Toda persona puede contratar y hacer negocios u
operaciones con la sociedad aunque sea accionista, directores y
dignatarios de ella siempre que estos dos (2) últimos
expongan el interés
que tengan en dicho acto u operación ante la
reunión que autorice tal acto o contrato. DECIMO
TERCERO: El Poder Supremo de la sociedad radica en la Junta
General de Accionistas, quienes se reunirán en la oficina de la
Sociedad ubicada en la ciudad de Chitré, Provincia de
Herrera, República de Panamá, los días
treinta (30) de septiembre de cados dos (2) años, contados
a partir de la inscripción de este Pacto Social en el
Registro Público. DÉCIMO CUARTO: La Sociedad
será dirigida y administrada por una Junta Directiva
compuesta por tres o más Directores quienes no
necesariamente tienen que ser accionistas. Los Directores
serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas en
sesión ordinaria o extraordinaria según proceda por
mayoría en votos en la siguiente forma: Un Director
Presidente, Un Director Secretario, un Director Tesorero, y un
Director Vocal. Un Director puede ocupar uno o más cargos
en la Junta Directiva de la Sociedad. DÉCIMO
QUINTO: Los Directores serán nombrados por un periodo
de dos (2) años, pero podrán ser removidos cuando
así lo decidan la mayoría de los accionistas
registrados con derecho a voz y voto y reunidos en Junta General
Extraordinaria de los Accionistas con derecho a voz que
representen la mitad más uno del capital
social.

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DÉCIMO SEXTO : La primera Junta Directiva
durará dos (2) años en sus funciones o hasta que
sea reemplazada o destituida por decisión de la Junta
general Extraordinaria de Accionistas. Los Primeros Directores de
la Junta Directiva son ROGELIO HERRERA GONZÁLEZ, DALYS
DEL CARMEN GALLARDO, e ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA,
todos con domicilio en Calle Jesús de Nazareno casa
número mil quinientos sesenta y seis (1566), de la ciudad
de Chitré, Provincia de Herrera, República de
Panamá. Los Primeros Dignatarios de la Sociedad con sus
respectivos cargos así: Director Presidente y
Representante Legal ROGELIO HERRERRA GONZALEZ, Director
Secretaria- Tesorera: DALYS DEL CARMEN GALLARDO, Directora vocal,
ITZEL SORAYA GRAELL UREÑA, mujer, panameña,
mayor de edad, soltera, con domicilio en Calle Jesús de
Nazareno casa número mil quinientos sesenta y seis (1566),
de la ciudad de Chitré, Provincia de Herrera,
República de Panamá, con cédula de identidad
personal número seis-setecientos dos-cuatrocientos sesenta
y cuatro (6-702-464). Los suscriptores de este Pacto Social
convienen en suscribir acciones de la siguiente manera:
ROGELIO HERRERA GONZALEZ, CINCUENTA (50) Acciones, y DALYS DEL
CARMEN GALLARDO, cincuenta (50) acciones, DECIMO
SÉPTIMO: La Junta Directiva se reunirá cuantas
veces sea convocada por el Director Presidente o por
mayoría de votos que represente un cincuenta y uno por
ciento (51%) de los miembros de la Junta Directiva. La
convocatoria se hará con veinticuatro horas de
anticipación y se llevará a cabo con los miembros
que asistan si hay quórum o sea la mitad más uno.
DECUMO OCTAVO: La

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Junta Directiva designará los Bancos en que deben
quedarse los fondos de la sociedad las personas sean singular o
plural o conjuntamente autorizados, para firmar, retirar fondos
del Banco, pagarés, descuentos de obligaciones o cualquier
documento o contrato
negociable. DECIMO NOVENO: El Director Presidente es el
Representante Legal de la Sociedad, además tendrá
la representación legal de la Sociedad, y actuará
en nombre de la misma, teniendo facultades amplias y suficientes
para contraer obligaciones en nombre de ella, aceptar documentos, girar
cheques,
librar pagarés, otorgar créditos y hacer toda clase de operaciones
comerciales para las cuales no necesitará la
aprobación de la Junta Directiva Podrá por si mismo
autorizar a cualquier dignatario a firmar cheque. El
Presidente presidirá todas las reuniones de la Junta
Directiva y también de la Junta General de accionistas a
su cargo la vigilancia y cuidado de los negocios de la Sociedad,
conjuntamente con los demás directores y dignatarios. El
Director Tesorero llevará, dará cuentas y
prestará los informes que los dignatarios le soliciten. El
Director Tesorero además depositará los fondos de
la sociedad en los Bancos que hayan sido escogidos para ese
efecto, y además pagará la suma que la sociedad
está en deber de pagar y recibirá los comprobantes
de pago, llevará también la contabilidad
adecuada, registro y movimiento de
la sociedad. El Director Secretario firmará el aviso para
la convocatoria de los accionistas para la Asamblea General
Extraordinaria cualquier otra citación que haya lugar,
incluyendo las reuniones de la Junta directiva, llevará el
Acta de cada sesión y guardará los votos emitidos
en las elecciones de directores, llevará toda la
correspondencia de la sociedad y las conservará
perfectamente legalizadas y mantendrá en orden,
prestará y dará a los Directores y accionistas
cuantos informes a su cargo le soliciten y llevará
además libros
debidamente registrados del Juzgado del Circuito del Ramo de lo
Civil, libro que se denominará de "ACTAS" en el cual se
inscribirán en forma sucinta todo lo acontecido en las
reuniones de la Junta Directiva y de las Asambleas de
Accionistas. El Director Secretario también llevará
otro libro que se

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llamará "LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES" en
el cual se suscribirán los nombres de las personas que
posean acciones, dirección, indicación de la
cantidad que le corresponde a cada accionista. El Director
Presidente será reemplazado por el Director Secretario en
sus faltas absolutas o temporales y ejercerá las funciones
del Directos Sustituido mientras lo está reemplazando y
sus ausencia absolutas o temporales del Presidente y del
Secretario ocupará provisionalmente el cargo de
Presidente, cualesquiera otra persona que elija para esos fines
la Junta Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMO:
Las reformas de este pacto Social y los estatutos de la sociedad
sólo se podrán modificar por la Asamblea General de
Accionistas con carácter
extraordinario y citado previamente por la Directiva para que
tenga validez y efectividad la Reforma del Pacto Social y de los
estatutos es necesario que hayan sido aprobados en la Asamblea
General de Accionistas o por decisión del cincuenta y uno
por ciento (51%) de las acciones concurrentes con derecho a voz y
voto. VIGÉSIMO PRIMERO: La Asamblea General de
Accionistas queda facultada para nombrar un Administrador
General de los negocios o concederle Poder General para que lleve
a efecto la representación de la sociedad.
VIGÉSIMO SEGUNDO: El Agente Residente de la
Sociedad lo será la Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE
HERRERA, mujer, panameña, mayor de edad, casada, abogada
en ejercicio, portadora de la cédula de identidad personal
número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco
(7-92-635), con oficinas ubicadas en la Calle Melitón
Martín de la ciudad de Chitré, casa número
dos mil cuatrocientos ochenta y siete (2487), donde recibe
notificaciones personales, quien acepta el
cargo.——————————————-

Se hace constar que esta minuta ha sido refrendada
por la Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE HERRERA, cedulada
Número siete-noventa y dos-seiscientos treinta y cinco
(7-92-635), abogada en ejercicio. —————–(fdo)
Licenciada ZEDDY M. UREÑA DE

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HERRERA:——- LEIDO este instrumento a los
comparecientes en presencia de los testigos instrumentales
mencionados, todos lo encontraron conforme y le dieron su
aprobación firmándose para constancia por todos y
por Ante mi, el Notario que doy fe. El número de orden que
le corresponde es el NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS (992), y advierto
su inscripción en la oficina del RAMO.—————–
(fdos) ROGELIO HERRERA GONZALEZ.———-DALYS DEL CARMEN
GALLARDO.——— DAMINIA Ma. CAMPOS E.————-YENNY G.
RODRÍGUEZ C.————— LICENCIADO JAIME ANTONIO RUIZ,
NOTARIO PUBLICO DE LOS SANTOS. La presente copia es fiel de su
original, que, expido, sello y firmo hoy en la ciudad de Las
Tablas, a los diecinueve (19) días del mes de diciembre de
dos mil uno (2001).

Rubrica

LIC. JAIME ANTONIO RUIZ

NOTARIO PÙBLICO DE LOS
SANTOS

Sello de la Notaría
del

Circuito de Los Santos

III- DISPOSICIONES
LEGALES:

Título VIII De
Las Sociedades
Comerciales. Capítulo I Disposiciones Generales.
Código
de Comercio

Artículo 249:

Dos o más personas naturales o jurídicas
podrán formar una sociedad de cualquier tipo o una o
más de ellas podrán ser accionistas, directores,
dignatarios, administradores, apoderados o liquidadores de la
misma.

Artículo 250:

Las sociedades
comerciales se regirán conforme al las estipulaciones
licitas del respectivo contrato y a las disposiciones del
presente Código.

Artículo 251:

La sociedad mercantil constituida con arreglo a las
disposiciones de este Código, tendrá personalidad
jurídica propia y distinta de la de los socios para todos
sus actos y contratos.

La ley no reconocerá la existencia de las sociedades
que no estuvieren constituidas de acuerdo con los trámites
y formalidades prescritos por ella; sin embargo, la nulidad del
contrato de sociedad o la disolución de ésta no
perjudicarán las acciones que correspondan a terceros de
buena fe contra todos y cada uno de los asociados por
razón de los negocios ejecutados por la
compañía.

Artículo 252:

Las sociedades accidentales o cuentas en participación
carecen de personalidad
jurídica propia y no estarán sujetas a ninguna
solemnidad; su existencia podrá acreditarse por los
medios comunes
de prueba.

Artículo 253:

Si se formare de hecho una sociedad sin convenio inscrito y
publicado que le dé existencia legal, conforme a las
disposiciones de este Título, cada socio podrá en
cualquier tiempo, retirar sus aportes, debiendo todos ellos
rendirse cuenta reciproca. Según las reglas del derecho
común, del resultado de cuentas operaciones hubieren
ejecutado en nombre de la sociedad.

Artículo 254:

Los que obraren a nombre de sociedades no constituidas o que
no funcionaren de conformidad con las disposiciones de la ley,
quedarán en cuanto a los respectivos actos o contratos,
obligados personal, ilimitada y solidariamente.

Artículo 255:

No expresándose en el contrato plazo o condición
para que tenga principio la sociedad, se entenderá
contraída desde el momento mismo de la celebración
del convenio; pero respecto de terceros la constitución de una sociedad sólo
surtirá efectos desde que la respectiva escritura fuere
presentada al Registro Mercantil.

Toda estipulación según la cual la sociedad no
haya de funcionar sino después de un determinado
período posterior a la presentación o
inscripción de la escritura, será ineficaz con
respecto a terceros.

Artículo 256:

El nuevo socio de sociedad ya constituida responderá
como los demás, de todas las obligaciones
contraídas por ésta antes de su admisión,
aunque haya cambiado la razón social.

Toda estipulación en contrario será nula.

Artículo 257:

Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos,
créditos, industria o
trabajo.

No podrá obligarse a loa socios a aumentar el aporte
convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que
otra cosa estuviera estipulada.

Artículo 258:

Ningún socio podrá, sin el consentimiento
unánime de los otros, reducir o de alguna manera modificar
su aporte o cuota en el fondo social.

Artículo 259:

Perdida la cosa aportada en usufructo, el aportante
podrá reponerla con otra que preste a la sociedad el mismo
servicio que
aquélla y los demás socios estarán obligados
a aceptarla siempre que la cosa perdida no fuere exclusivamente
el objeto que la sociedad se hubiera propuesto explotar.

Artículo 260:

Los aportes de los socios, en dinero u otros valores
apreciables, pasarán a ser propiedad de
la sociedad si otra cosa no estuviera convenida; y se
incluirán en el inventario por el
valor qué se les hubiera dado en el contrato. A falta de
determinación de este valor, se reputará que tienen
el corriente en el mercado del
domicilio social; y en caso de duda, se apreciarán por
peritos.

Artículo 261:

El socio cuyo aporte no fuere en dinero efectivo,
estará obligado a la evicción y saneamiento de las
cosa o efectos que lo constituyan.

Si el aporte consistiere en créditos y no fueran
pagados a su vencimiento, deberá el socio entrar en la
caja social el valor de éstos con intereses desde el
día en que el crédito
fuere exigible. No haciéndolo después de requerido
al efecto, se considerará en mora para el pago de su
aporte.

Exceptúase de esta disposición los efectos o
créditos que el socio aporte, por un valor convenido, para
su explotación por la sociedad.

Artículo 262:

Los socios deberán hacer entrega de sus respectivos
aportes en la forma y plazo que disponga el contrato. En ausencia
de estipulación deberán ser entregados en el
domicilio social dentro de los tres días siguientes a la
celebración del convenido.

Artículo 263:

El socio moroso en pagar su aporte, sea cual fuera la causa de
la omisión responderá de los daños y
perjuicios ocasionados a la sociedad con su falta, debiendo
además reconocer el interés de la suma debida al
tipo comercial corriente. La sociedad podrá en tal caso
proceder ejecutivamente contra los bienes del moroso.

Esto no obsta a que los otros socios, si lo prefieren, puedan
excluir desde luego al omiso.

Artículo 264:

Los asientos de los libros de la sociedad serán prueba
suficiente de que un socio ha hecho entrega de su aporte; pero
los socios administradores deberán además acreditar
esta circunstancia por otro medio satisfactorio de prueba.

Artículo 265:

El socio no podrá oponer a la sociedad en
compensación de los daños que le ocasionare con su
morosidad, falta o cualquier otro motivo, las ganancias que de
cualquier modo le hubiere proporcionado.

Artículo 266:

Será nula la convención por la cual se
estipulare que la totalidad de los beneficios haya de pertenecer
a uno o unos de los asociados o que alguno de ellos no haya de
tener parte en las ganancias.

Será asimismo nula la estipulación que exonere a
toda contribución en las pérdidas a uno de los
socios: sin embargo, podrá válidamente estipularse
que el socio que aportare su industria, quede relevado de
participación en las pérdidas.

Artículo 267:

La participación de los socios en los beneficios o las
pérdidas se ajustará a lo que estuviere convenido.
A falta de estipulación cada socio capitalista
deberá tener una parte en los beneficios o las
pérdidas, proporcional al valor de su aporte. La parte del
socio de industria será determinada por peritos, si otra
cosa no estuviere convenida.

Si sólo se hubiere pactado la parte de cada socio en
las ganancias, será igual su parte en las
pérdidas.

Artículo 268:

Toda estipulación por la cual deba alguno de los socios
recibir intereses o cuota fija como retribución de su
capital o industria, será nula: salvo el caso de acciones
de prioridad en las compañías anónimas.

Artículo 269:

La participación en las ganancias concedida a empleados
o agentes de la sociedad a título de remuneración
total o parcial de sus servicios, no les atribuirá la
calidad de
socios.

Artículo 270:

En ninguna sociedad podrá regarse a los socios el
derecho de investigar el curso de los negocios sociales, de
examinar los libaros correspondencia y demás documentos
referentes a la
administración.

Toda estipulación en contrario será nula.

Será asimismo nula aquella en cuya virtud los herederos
del socio que muriere, hubiere de quedar privados de3l derecho de
exigir cuenta y pago de capital y utilidades, conforme
correspondería a su causante.

Artículo 271:

El contrato de sociedad no podrá ser modificado sin el
consentimiento unánime de todos los socios.

Artículo 272:

Salvo lo dispuesto para casos especiales, las cuestiones
relativas a la ejecución del contrato de sociedad
serán decididas por la mayoría de los socios con
derecho a administrar, si otra cosa no estuviere convenida, pero
si tratare de transacciones o actos extraños a la gestión
ordinaria y corriente de los negocios, será necesario el
consentimiento expreso de todos ellos.

Artículo 273:

Mientras subsista la sociedad, los acreedores personales de un
socio sólo podrán perseguir la parte de ganancias
líquidas que resulte corresponderle conforme al
último balance; y caso de disolución de la
sociedad, podrán ejercitar sus derechos sobre la parte que
en la liquidación le alcanzar; pero en uno y otro caso, no
podrán percibir lo embargado sino en la forma y plazo que
el socio mismo debiera recibirlo de la sociedad.

Sin embargo, los títulos de las sociedades por acciones
podrán se objeto de persecución judicial por parte
de los acreedores del dueño de aquellos con
sujeción en todo caso a lo dispuesto en el artículo
278.

Artículo 274:

Los derechos que el artículo anterior acuerde al
acreedor personal del socio, no podrán ejercitarse sino
después de hecha exclusión en los bienes
particulares de éste.

Artículo 275:

Los bienes aportados al fondo social no podrán ser
reclamados para el pago de deudas personales de un socio o de un
accionista, sino en virtud de gravamen constituido a favor de un
tercero antes de que fueran aportados a la sociedad.

La enajenación o gravamen de los bienes sociales se
hará por los suscriptores, los socios, el accionista o los
accionistas, administradores o directores, apoderados o
liquidadores, según lo dispuesto en el pacto social, y en
defecto de alguna disposición en el pacto social, se
hará conforme a la Ley.

Artículo 276:

Tampoco podrán los acreedores personales de un socio
concurrir en la quiebra de la
sociedad con los acreedores de ésta, quedándoles a
salvo su derecho para perseguir la parte que tocar a su deudor en
el residuo de la masa del concurso.

Artículo 277:

Antes de la liquidación y partición del capital
social, ningún crédito
a favor de la sociedad podrá ser compensado con una
obligación existente contra uno de los socios, y del mismo
modo el crédito de un socio no podrá ser compensado
con una deuda de la sociedad.

Artículo 278:

Los socios tendrán siempre el derecho de tanteo en las
ocasiones o ventas de la
parte de alguno de ellos en la sociedad. Para este efecto el
enajenante con derecho a la venta o cesión habrá de
comunicar a la sociedad su propósito con quince
días de anticipación, y dentro de este
término cualquier socio o la sociedad misma, podrán
tomar por us cuenta el trato.

Artículo 279:

No podrá la sociedad reducir el capital con que se
constituyó, sino después de transcurrido un
término de noventa días contados desde la
publicación que deberá hacerse en el
periódico oficial y en uno del lugar o de la localidad
más próxima, si no lo hubiere, del acuerdo que al
efecto se tomare.

Si dentro del término expresado se hiciera reclamo
contra la pretendida reducción de capital, quedará
en suspenso el acuerdo hasta que la reclamación sea
decidida o retirada.

Artículo 280:

Expirado el término de duración de una sociedad,
ésta no podrá prorrogarlo sin inscribir y publicar
el convenio respectivo.

Los acreedores personales de los socios con título
ejecutivo gozarán de un término de treinta
días para oponerse a la prórroga de la
sociedad.

La oposición hecha durante el término expresado,
el cual se contará desde el día de la
publicación, suspenderá respecto de los oponentes,
los efectos de la prórroga de la sociedad.

Artículo 281:

La disolución de la sociedad no modifica en manera
alguna los compromisos contraídos por ella con respecto a
terceros, ni surtirá efectos respecto a éstos sino
después de inscrita y transcurrido un mes de la
publicación del acuerdo respectivo.

Artículo 282:

En todo contrato escrito otorgado en interés de la
sociedad y en toda acta, carta,
publicación o anuncio que emane de ella, deberá
indicarse con claridad la naturaleza y
domicilio de la sociedad.

Tratándose de sociedades en comandita por acciones o
anónimas, se indicará también el capital
pagado conforme resulte de el último balance.

Artículo 283:

Las sociedades legalmente constituidas en país
extranjero serán reconocidas en la República una
vez que haya llenado los requisitos señalados en el
artículo 60, pudiendo desde entonces ejercitar en ella
derechos civiles conforme a la respectiva escritura social; mas
para el ejercicio de los actos de comercio comprendidos en el
objeto de su institución, deberán sujetarse a las
disposiciones de la ley panameña y a la
jurisdicción de los tribunales nacionales por las
controversias a que dieren lugar las operaciones que
ejecutaren.

Artículo 284:

Las sucursales o agencias constituidas en la República
por una sociedad radicada en el extranjero, se
considerarán domiciliadas en el país y sujetas a la
jurisdicción y leyes panameñas en lo conveniente a
las operaciones que practicaren.

Artículo 285:

Los representantes de dichas sociedades o los encargados de
las sucursales tendrán para con los terceros, la misma
responsabilidad que los administradores de
sociedades nacionales.

Para este efecto deberán tener poder bastante de la
sociedad, debidamente registrado.

Artículo 286:

Las sociedades extranjeras por acciones estarán
obligadas a hacer y publicar en épocas fijas, que no
distarán una de otra más de seis meses, un balance
que manifieste las operaciones que ejecutaren en la
República.

Artículo 287:

Toda sociedad deberá constituirse en escritura
pública. El contrato consignado en documento privado no
producirá otro efecto entre los socios que el de
obligarlos a otorgar la escritura respectiva.

Artículo 288:

La escritura de constitución de la sociedad deberá
se presentada para su inscripción en el Registro
Mercantil, dentro de los quince días siguientes a la
celebración del contrato; y un extracto de la misma
deberá publicarse dentro del mismo término por tres
veces en un periódico
de la localidad, y no habiéndolo en uno de la más
próxima, caso en el cual la publicación se
hará también por medio de carteles fijados en los
parajes más públicos del domicilio social.

Si la sociedad estableciera sucursales en diversos lugares de
la República la publicación se hará en cada
uno de ellos.

La inserción en un periódico se
justificará con un ejemplar del mismo certificado por la
respectiva autoridad de
policía; la publicación por carteles, con
certificación de la misma autoridad.

Artículo 289:

Cualquier reforma, ampliación o modificación del
contrato de sociedad, deberá, para tener efecto,
formalizarse con las mismas solemnidades prescritas en los dos
artículos anteriores.

La omisión de tales requisitos no podrá ser
alegada ni por los socios entres sí, ni por éstos
contra terceros.

Artículo 290:

Los administradores de las sociedades, bajo su personal
responsabilidad, deberán gestionar la
inscripción en el Registro Mercantil y hacer la
publicación de la escritura social dentro del
término señalado.

Artículo 291:

Todo socio tendrá el derecho de llenar por cuenta de la
sociedad los requisitos de inscripción y
publicación de la escritura social, así como la de
las modificaciones dela misma. También podrá
cualquier socio obligar a los administradores a cumplir con
dichas formalidades.

Artículo 292:

En las sociedades en comandita por acciones y anónimas,
los suscriptores de acciones podrán exigir que se les
descargue de las obligaciones de la suscripción si
hubieren transcurrido tres meses desde la expiración del
plazo señalado para la presentación de la escritura
al Registro Mercantil, y la publicación de la misma sin
que se hayan efectuado dicha presentación y
publicación.

Artículo 293:

La escritura de sociedad deberá contener:

Los nombres, apellidos y domicilios de los
otorgantes;
La razón o firma social, así como la
denominación de la sociedad en su caso, expresando la
clase y el domicilio de la misma;
El objeto y duración de la sociedad y la manera de
computar dicho término;
El capital social especificando el aporte suscrito y
pagado total o parcialmente por cada socio, y los plazos y
modo como deba entregarse el resto en este último
caso. Si la sociedad fuere anónima o en comandita por
acciones, se expresará la naturaleza,
número, valor y demás circunstancias de
éstas, con indicación de si son nominativas o
al portador y si son recíprocamente convertibles o
no;

5. Mención de los socios que han de tener a su cargo la
dirección o administración de la sociedad y el uso de
la firma social.

Si se tratare de sociedad en comandita simple, se
indicará además el nombre y domicilio de los
comanditados.

Si la sociedad fuere anónima o en comandita por
acciones, se expresará el Nombre y domicilio de los
administradores, las facultades de éstos y la Manera como
haya de administrarse, dirigirse y fiscalizarse la sociedad:

Las facultades de la asamblea general de accionistas, las
condiciones para

La validez de sus resoluciones y la manera de computar los
votos;

6. La manifestación de lo que cada socio aporte a la
compañía, sea en industria dinero, créditos,
efectos u toros bienes, con expresión del valor que se les
diere.

El tanto por ciento destinado a fondo de reserva en
sociedades por acciones que no sean cooperativas;
La manera y forma de hacer el inventario y
balance, así como el reparto de dividendos, los
medios de
fiscalizar esas operaciones y la época en que Deban
practicarse;
La participación que los fundadores de sociedades
anónimas y en comandita por acciones se reserven en
las utilidades, y ka forma en que hayan de percibirlas,
así como cualquiera otra ventaja que hubiere de
corresponderles;
Los casos en que la sociedad haya de disolverse
anticipadamente;
Las bases para practicar la liquidación de la
sociedad y la manera de proceder a la elección de los
liquidadores, cuando no hubiesen sido designados con
anterioridad;
La forma en que hará sus publicaciones la
sociedad;
Todas las demás cláusulas y condiciones
licitas en que los socios hubieren convenido o que fueren
necesarias para determinar con precisión sus derechos
y obligaciones entre sí, y respecto de terceros.

Artículo 294:

La inscripción que deberá practicarse en el
Registro de Comercio de la escritura social deberá
contener las circunstancias que expresa el articulo anterior y
llevará la fecha del día en que el documento fuere
presentado al Registro.

IV- FUNCIONAMIENTO,
JERARQUÍAS Y RESPONSABILIDADES DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS EN LA REPÚBLICA DE
PANAMÁ

CÓDIGO DE
COMERCIO

Limitada o de Responsabilidad Limitada: La que tiene
el capital dividido en participaciones sociales, de modo que
los socios no responden personalmente de las deudas
sociales.
Regular Colectiva: La que se ordena bajo los pactos
comunes a los socios, y participando todos proporcionalmente de
los mismos derechos y obligaciones, con responsabilidad
indefinida.
Socio: Persona asociada con otra para algún
fin. Comercialmente hablando podemos hablar de socio
capitalista, que es el que aporta capital a una empresa o
compañía y socio industrial, es el que aporta a
la compañía o empresa sus
servicios profesionales.

V- RESUMEN DEL CÓDIGO DE
COMERCIO

Capítulo V De las Sociedades
Anónimas

Artículos del 417 al 444

El poder supremo en las Sociedades Anónimas pertenece a
la Asamblea General de Accionistas, siempre que no contravengan
la Ley, los acuerdos de los estatutos, ni los derechos adquiridos
por los accionistas.

De ocurrir contra venencia de algún accionista por las
razones antes descritas, el mismo podrá protestar contra
los acuerdos de la Junta General de Accionistas, dentro de un
plazo de 30 días ante el Juez competente. Quien puede
detener la ejecución de los acuerdos impugnados, hasta que
sean resueltos, salvo el caso que el o los accionistas afectados,
escojan la vía ordinaria.

Las reuniones de la Junta General de Accionistas puede ser
convocada por:

Por la Junta Directiva.
Por personas debidamente autorizadas por el Pacto Social,
la Ley, los Estatutos o el Juez del Circuito.

El Juez convocará a la Junta General de Accionistas
cuando lo soliciten los accionistas que representen el 20% del
capital social o con menos representación si así lo
estableciera el Pacto Social o los Estatutos.

Es también facultad de la Junta General de Accionistas
nombrar revisores para examen de: balances, constitución
de la sociedad, la gestión
social. Si esta propuesta fuere desechada, el Juez podrá
nombrar revisores a solicitud de los accionistas que representen
el 20% del capital social, quienes deben depositar sus acciones
en el juzgado y el afianzamiento de los gastos que estos
ocasionen.

En caso de que el Juez desestime la solicitud de revisores o
que resulte injustificada por los mismos revisores, quienes
solicitaron el nombramiento serán condenados y
pagarán los gastos ocasionados, mancomunada y
solidariamente a la sociedad, por los perjuicios.

La administración deberá permitir a los
revisores examinar:

Los Libros.
Papeles de la Sociedad.
Existencias metálicas en mercadería o
algún valor.

Los revisores darán al Juez un informe detallado
de su valoración y el Juez, si lo cree oportuno
convocará a la Asamblea General de Accionistas y
resolverá los gastos causados, silos pagará la
sociedad.

La responsabilidad de los directores de la sociedad
será exigida sólo por acuerdo previo de la Asamblea
General de Accionistas. Los tales responderán personal o
solidariamente a la sociedad o terceros por:

Por pagos hechos por los socios.
Existencia real de los dividendos acordados.
Del buen manejo de la contabilidad.
Del mal desempeño del mandato.
Por la violación de las Leyes, Pacto Social o
Acuerdos de la Asamblea General de Accionistas.

Quedan exentos de esta responsabilidad los directores que
hayan protestado o que no hubiesen asistido a las reuniones de
estos acuerdos por causa justificada.

VI- CUESTIONARIO
DERECHO
COMERCIAL III

1-) Señale cuáles son las causas normales y
anormales de las disoluciones de las Sociedades.

R:// El artículo 517 del Código de
Comercio son:

Causas Normales:

Cumplimiento de plazo por lo que fue constituida la
sociedad u otro plazo previsto en la escritura social.
Por el acuerdo unánime de los socios.
Cuando se cumple el fin por lo que fue constituida la
sociedad.

Causas anormales:

Por Sentencia Judicial.
Cuando uno o más socios lo demandaran fundados en
legitima causa.
Por solicitud al Tribunal de acreedor particular por no
haber hecho efectivo sus créditos con los bienes
personales del socio deudor.
Por la quiebra de
la sociedad.
Por la fusión a
otra u otras compañías.

2-) Cuál es el concepto de la
liquidación y sus formas?

R:// La liquidación pude ser acordada ya sea por
decisión de los socios por alguna de las causas normales o
anormales de disolución o por decisión del
tribunal, para realizar el pago de las obligaciones que la
sociedad tenga pendiente y distribuir entre los socios una vez se
haya cancelado el pasivo de la compañía.

Las formas de liquidación son:

Los liquidadores proceden a la venta de los bienes sociales
y pagan las obligaciones pendientes de la
compañía hasta haberlos cancelados todos si queda
algo se reparte entre los socios.
En lugar de vender los bienes por separados a distintos
nuevos dueños, los liquidadores son autorizados para
ceder o traspasar a una sola persona o sociedad el activo
bruto. Se necesita disposición en la escritura social o
por acuerdo de los socios.(Si compra la deuda)
Los liquidadores pueden vender a un solo comprador el
activo de la sociedad disuelta sin asumir las obligaciones del
pasivo (No compra las deudas).

3-) Según el Artículo 529 del Código de
Comercio. Cuál es el modo de proceder a la
liquidación y participación del haber de las
Sociedades
Mercantiles?

R:// Ajustado todo a las dos estipulaciones del contrato social y
a los demás acuerdos lícitos tomados en reuniones o
juntas generales de socios pero también deben tenerse en
cuenta las disposiciones de la Ley.

4-) Cuál es la responsabilidad legal de los
liquidadores?

R:// Por lo expresado en el artículo 540 del
Código de Comercio, se dice que los liquidadores
estarán sujetos a las mismas responsabilidades que los
administradores por el cumplimiento exacto del mandato y de las
prescripciones de la Ley. Los liquidadores serán
responsables para con la quiebra de los mismos que hubiesen
pagado después de estar ciertos de la imposibilidad de loa
sociedad para cumplir sus obligaciones así como de los
perjuicios que se ocasionaron con su omisión en solicitar
la declaratoria de quiebra. La responsabilidad subsistirá
hasta la aprobación definitiva de sus cuentas
liquidación y participación salvo las acciones a
que hubiese lugar por errores fraudes descubiertos posteriormente
en dicha cuenta.

5-) Señale las características de la Sociedades
Anónimas, Sociedad Colectiva y Sociedad Cooperativa.

R:// a-Sociedades Anónimas: Se caracterizan por
la limitación de la responsabilidad económica del
accionista y en la negociabilidad de las acciones en que se
divide el capital social. La responsabilidad económica del
socio se halla siempre limitada al valor de las acciones que
posea.

b- Sociedad Colectiva: se caracteriza porque sus socios
contraen responsabilidad subsidiaria. Ilimitada y solidaria por
las obligaciones sociales. Si actúa bajo una razón
social esta se formará con el nombre de uno o varios o
todos sus socios. Contendrá la palabras
"compañía" o su abreviatura si no tuviera los
nombres de todos los socios.

c. Sociedad Cooperativa: Se caracteriza porque limita
la responsabilidad de los socios al monto de las cuotas sociales
suscriptas, establece la irreparabilidad de las reservas sociales
y el destino desinteresado del sobrante patrimonial que hubiere
en caso de liquidación, tiene capital variable y
duración ilimitada, no tiene límite de socio ni
capital, da un solo voto a sus socios sin ventaja ni privilegio
referente a cuota social o antigüedad, tiene un
número mínimo de diez miembros fomenta la educación cooperativa.

6-) Explique cómo se da la fusión de
las sociedades.

R:// La fusión de una comparación con otra da
origen al nacimiento de una persona jurídica nueva. El
procedimiento es sencillo, la iniciativa puede partir de
cualquiera de las sociedades. Los directores de los mismos o la
mayoría de ellos elaboraran un proyecto de
convenio de fusión que habrá de ser sometido a la
consideración y subsiguiente aprobación, de las
asambleas generales de las sociedades interesadas.

7-) Haga una síntesis
en relación a las acciones y sus clases.

R:// Las acciones pueden tener distintos derechos
incorporados, ellas pueden ser, ordinariamente, acciones
nominativas o acciones al portador:

a- Acciones Nominativas: Son extendidas a favor de una
denominada persona, o de varias personas en conjunto, o
alternativamente, tienen un valor nominal; pueden ser acciones de
B/.1.00 ,10.00, 20.00 etc; de forma que el certificado de
acciones se emite a favor del accionista, indicando en cada caso
el número de acciones que el certificado representa y el
valor nominal de cada acción. Un solo socio puede tener
varios certificados de acciones. Estas acciones de una misma
clase pueden ser acciones comunes empleándose esta
denominación para indicar que existen
acciones"preferidas". Esta clase de acción preferida o de
privilegio tiene mayor poder de voto o privilegios de
carácter económico.

b- Acciones al Portador: Las acciones al portador
pueden ser nominativas y con valor nominal pero las acciones al
portador es de quien las ostenta., estas acciones al portador
pueden crear acciones sin derecho a voto y limitar el derecho a
dividendos y a la participación de la cuota de
liquidación.

😎 Qué son las reservas y cuál es su función?

R:// Las Reservas son un capital adicional de la sociedad que
puede surgir de un aumento del activo. Se entiende por reserva
las sumas que figura en una cuenta especial, cuenta que se abre
en el pasivo de la compañía, con destino a retener
ciertas ganancias ya ganadas por la sociedad. Esta cuenta puede
abrirse sin fondos todavía sabiendo el fruto que se va a
obtener. Las reservas pueden ser legales, cuando son impuestas
por la ley; estatutarias cuando son acordadas por los estatutos
de la compañía y voluntarias cuando no es
obligatoria su integración.

Su función es
la de fortalecer la posición económica de la
compañía con vista a una posible disminución
del patrimonio
social; compensar las pérdidas que la sociedad
experimente, ya sea por insolvencia de los deudores de la
sociedad, maquinaria deteriorada, edificio en mal estado,
desvalorización de los títulos en cartera, aumento
de los costos de
producción etc.

9-) Defina cuáles son los derechos y obligaciones de
los suscriptores de acciones.

R:// Las Obligaciones:

La principal obligación del suscriptor de acciones es
pagar el precio de las mismas en la fechas de la manera que se
hubiese establecido en el pacto social o cuando lo determine la
Junta Directiva.

Los Derechos:

a- Votar en las Asambleas Generales según sea la clase
de acción. La ley dice que "si el pacto social no dispone
otra cosa" todo accionista tiene derecho a un voto por cada
acción registrada a su nombre, sea de votos nominal o sin
valor nominal.

b- En caso del accionista al portador tendrá derecho en
la junta de accionistas a un voto por cada acción con
derecho a votar. Tienen derecho a recibir los dividendos.

c- Si se produce la disolución de la sociedad tienen
derecho a la cuota de liquidación que se corresponda en el
haber sociales.

10-) Cuáles son las funciones de los Administradores de
las Sociedades Anónimas y de la Junta Directiva?

R:// a- Los Administradores en las Sociedades Anónimas
puede ser un grupo de sus
accionistas o personas experimentadas por su conocimiento
en negocios que no necesariamente es un accionista y que se pueda
reunir con facilidad cada vez que se requiera, sabiendo que la
asamblea general de accionistas será la que deba reunirse
para tomar decisiones importantes.

b- Las funciones de las Juntas Directivas están
descritas en los artículos 51 hasta el 64 del
código de Comercio y podrán adoptar, alterar,
reformar y derogar los estatutos de la Compañía a
no ser el pacto social o los estatutos adoptados por los
accionistas dispusiere otra cosa. La Junta Directiva podrá
ejercer todas las facultades de la sociedad.

11-) Cuál es el procedimiento que se puede emplear para
aumentar o reducir el capital social y requisitos legales?

R:// El procedimiento para aumentar el capital social se puede
realizar por:

La emisión de nuevas acciones para ser ofrecidas a
los accionistas o quines quieran comprarla con preferencia a
los accionistas.
Se puede aumentar también el valor de las acciones
lo que conlleva a un desembolso adicional para los
accionistas
Cuando la elevación del capital social tiene lugar
sin incremento patrimonial (plusvalías por
reservas)

El Procedimiento para las reducciones del capital social son
semejantes a las de aumento solo que a la inversa:

Se puede reducir el capital social con distribución entre los accionistas de una
parte de su activo. El valor de las acciones bajará con
gran posibilidad.
Reducción del capital social sin distribución del accionista. Puede
suceder que la sociedad decida adquirir las acciones que
algunos accionistas deseen traspasar para cancelarlas
después, en otras palabras anularlas.

Para el aumento del capital social no existen requisitos pero
para su reducción sí de tal forma que pueda cumplir
con las obligaciones contraídas por la sociedad estas
son:

Por reformas a su pacto social. Sin reducir su capital
menos que el valor de su pasivo.
Se debe adjuntar al documento de la reforma un certificado
expedido bajo juramento por el Presidente o Vicepresidente y el
Tesorero o uno de los Tesoreros asistentes.

12-) Confeccione un organigrama de
una sociedad anónima.

13-) Cuál es el objeto de celebrar asambleas
ordinarias y extraordinarias.

R:// El objetivo de
celebrar reuniones ordinaria general son los
siguientes:

Dar cuenta a la Directiva de la marcha de los
negocios sociales.
Rendir el informe de
Tesorería.
Informar acerca del balance.
Proporcionar una distribución de dividendos de
acuerdo al volumen de las
ganancias obtenidas.
Permitir a los accionistas hacer proposiciones sobre
asuntos referente a la marcha de la sociedad.
Proceder a escoger o elegir directores en la
renovación de cargos.

Las Asambleas Extraordinarias suelen ser convocadas
cuando la sociedad debe decidir algún asunto de especial
importancia como ampliación o reducción del capital
social, transferir todos o parte de los bienes sociales o darlos
en arrendamiento, reformar el pacto social, emprender nuevas
actividades.

14-) Qué constituye el ejercicio del voto y que
es el voto por representación?

R:// a- El ejercicio del voto; constituye uno de los
principales derechos de los accionistas, derecho que, sin embargo
puede ser modificado por el pacto social, al establecer acciones
de votos múltiples o plural, como privilegio, o acciones
sin derecho a voto.

b- El voto por Representación; ocurre cuando un
socio no pude estar presente, o por cualquier otra causa no se
encuentra en capacidad de asistir a la asamblea, o no desea
asistir. El artículo 47 establece que el accionista pude
hacerse representar por mandatario que no necesita ser accionista
y que podrá ser sustituido.

15-) Qué son los Dignatarios y a qué se
refiere la Representación Legal en las Sociedades
Anónimas?

R:// Los Dignatarios son tres, por lo menos tres
miembros extraídos de la Junta Directiva elegidos por la
Junta de Directores y serán: Presidente, Secretario y
Tesorero. Sus atribuciones quedan establecidas en el Pacto
Social.

Si el Presidente Dignatario no fuera miembro de la Junta
Directiva, elegida a su vez por la Asamblea General de
Accionistas sus poderes no emanarán de los accionistas
sino de la Directiva únicamente.

La Representación Legal la llevará el
Presidente quien tiene la facultad para iniciar procedimientos
judiciales a nombre de la Sociedad.

16-) Explique lo referente a la disolución y
fusión de las Sociedades Anónimas

R:// La disolución pone término final a la
existencia de la sociedad. La disolución deberá
suscribirse en el Registro Público y publicarse un aviso
dentro de los 7 días siguientes, expresando la causa y
fecha de la disolución y el nombre y domicilio de los
liquidadores.

La Representación Legal corresponde a los
liquidadores y la sociedad disuelta podrá seguir
funcionando por un término de 3 años para fines
específicos como: defender sus intereses, arreglar sus
asuntos, traspasar o enajenar sus bienes o dividir su capital,
pero en ningún caso podrá continuar con los
negocios para lo que se formó.

Para la fusión con otra u otras
compañías se redacta un convenio de fusión
por algunos o todos los Directores de las sociedades y se
discutirá con la participación de todos los
accionistas en una Asamblea General convocada para este fin. El
convenio de fusión deberá ser presentado al
Registro Mercantil para su inscripción, como se dispone
para los Pactos Sociales.

Las deudas correspondientes a las sociedades
constituyentes extinguidas, corresponderá a la nueva
sociedad consolidada, pudiéndose exigir el pago de las
mismas.

BIBLIOGRAFÍA

Sistemas Jurídicos; S.A.: CÓDIGO DE
COMERCIO DE LA REPÚBLICA DE PANAMÁ. Segunda
Edición; Panamá, 2000
Meijs, Jonson, Meijs: CONTABILIDAD La Base Para
Decisiones Gerenciales – Editorial Calypso. Mayo 1986,
México.
UNIEDPA: Material Básico de Apoyo al Aprendizaje
– Derecho Comercial III.
Grupo Editorial Océano: OCÉANO UNO
Diccionario
Enciclopédico – Edición 1991.

Zeddy Herrera